中船海洋与防务装备股份有限公司

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-014

中船海洋与防务装备股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

第八届监事会第二十六次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第二十六次会议于2017年7月27日（星期四）以通讯表决形式召开，监事会会议通知和材料于2017年7月25日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司5位监事全部参与表决，并形成决议，本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：

1、通过《关于2017年度公司为全资子公司提供担保及其额度的预案》。

同意2017年度，本公司为广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司两家全资子公司提供担保，担保金额合计不超过40亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。

2、通过《关于公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“邮轮科技”）同比例增资权，所持有邮轮科技的股权比例由10%减少至2.174%。该决定符合公司目前的产品建造结构及投资规划，该事项属于关联交易，不构成重大资产重组，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

监 事 会

2017年7月27日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-015

中船海洋与防务装备股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

第八届董事会第三十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十九次会议于2017年7月27日（星期四）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2017年7月25日（星期二）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

1、通过《关于2017年度公司为全资子公司提供担保及其额度的预案》。

根据生产经营资金需求情况，2017年度，公司拟为全资子公司广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司提供担保，担保金额合计不超过40亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。

具体文件签署由本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

本预案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、通过《关于公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。

本次广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易事项内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公告（临2017-016）。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2017年7月27日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-016

中船海洋与防务装备股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

关于公司全资子公司广船国际

有限公司放弃对中船邮轮

科技发展有限公司同比例增资权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海外高桥造船有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增资7.2亿元人民币，根据公司全资子公司广船国际有限公司目前产品结构及未来投资规划，拟放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

●包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

一、关联交易概述

2017年7月27日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司广船国际有限公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）放弃对中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“邮轮科技”）同比例增资权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，邮轮科技的其余三位股东均为本公司关联人，广船国际放弃对邮轮科技同比例增资权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联关系及关联方介绍

（一）项目背景

广船国际于2016年5月30日与上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中国船舶及海洋工程设计研究院（以下简称“海洋工程设计研究院”）、上海船舶研究设计院（以下简称“上海船院”）在上海共同投资设立邮轮科技，持股比例分别为10%、70%、10%及10%。

为推进豪华邮轮设计建造合作，邮轮科技与意大利芬坎蒂尼集团（以下简称“芬坎蒂尼”）合资设立的中船—芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司（以下简称“JVPC”）已于2016年12月13日在香港正式注册成立，该公司将作为豪华邮轮造船总包公司。该公司计划由股东出资1.4亿欧元，其中邮轮科技出资8,400万欧元，占股比60%；芬坎蒂尼出资5,600万欧元，占股比40%。

外高桥造船以现金人民币7.2亿元人民币对邮轮科技进行增资，广船国际、海洋工程设计研究院、上海船院等三方股东放弃同比例增资权。本次增资完成后，根据邮轮科技与芬坎蒂尼签署的《造船总包合资公司合资协议》，邮轮科技将对JVPC进行增资。

本次增资完成后，外高桥造船将合计持有邮轮科技93.478%的股权，广船国际持有2.174%的股权。具体情况如下：

■

（二）关联关系介绍

1、外高桥造船是中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）的全资子公司。

2、广船国际是本公司的全资子公司，本公司、中国船舶、海洋工程设计研究院、上海船院均系中国船舶工业集团公司控制的公司法人或事业单位法人，根据相关规定，外高桥造船、海洋工程设计研究院和上海船院为本公司的关联方，本次放弃同比例增资事宜构成关联交易。

（三）关联方介绍

1、外高桥造船

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司

注册地：上海

主要办公地址：上海市浦东新区洲海路3001号

法定代表人：王琦

注册资本：28.6亿元人民币

主营业务：船舶与海洋工程制造

（2）近三年业务发展状况

外高桥造船三年来积极深化与长兴重工的融合，构建优势互补的战略发展平台，深入践行创新驱动理念，提高科技引领市场的能力，提升企业发展软实力，成功交付了一批具有国际领先水平的高端产品，包括18000箱集装箱船、8.3万立方米VLGC、JU2000E自升式钻井平台等国内领先并达到国际先进水平的船舶和海工产品。2014和2015年，公司主要经济指标保持国内以及全球造船业的前列，2016年，公司完工交船总量位居全球第五，新接订单位居全球第一，手持订单位居全球第二。目前，在中船集团的领导下，外高桥造船正在全力推进豪华邮轮项目，促进国家船舶产业转型升级。

（3）最近一期主要财务指标

■

2、中国船舶及海洋工程设计研究院

（1）基本情况

企业性质：事业单位法人

注册地：上海市黄浦区西藏南路 1688 号

主要办公地址：上海市黄浦区西藏南路 1688 号

法定代表人：邢文华

注册资本：5,209 万元人民币

主营业务：开展船舶及海洋工程研究设计，促进船舶工业发展，船舶与海洋工程结构物研究设计，船用设备及相关设备研制，计算机软件开发应用，实船测试，泵研制及测试，喷水推进装置研究设计与试验，相关技术开发与咨询服务，《船舶》出版。

（2）近三年业务发展状况

海洋工程设计研究院近三年紧紧围绕发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防的国家战略任务，扎实做好海洋装备的总体研发设计，积极发挥在集团公司全面转型中的技术引领、支撑经营、带动配套作用，进一步解放思想、改革创新、攻坚克难，做到了经济规模和效益跨越式连续增长，屡创历史新高，重大产品研发加速推进，传统优势地位更加巩固，自主创新能力显著提升，产业化能力快速拓展。

（3）最近一期主要财务指标

■

3、上海船舶研究设计院

（1）基本情况

企业性质：事业单位法人

注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路 221 号

主要办公地址：上海市浦东新区祖冲之路 2633 号

法定代表人：胡劲涛

注册资本：2,782 万元人民币

主营业务：为船舶工业提供研究设计服务，船舶工程研究设计，船舶设备研究设计，运输系统研究论证，计算机软件应用开发，船舶舱容检测。

（2）近三年业务发展状况

近三年全球航运市场低迷，为提升科技创新和引领市场能力，上海船院加大研发设计工作力度和科研队伍培养力度，以增强核心竞争力。在立足自有主力船型优势产品的基础上，进步加强高技术高附加值产品研发，拓宽非船市场。

（3）最近一期主要财务指标

■

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

邮轮科技成立于2016年5月30日，注册地为中国上海市浦东新区（自贸区内），主要办公地址在上海市浦东新区洲海路3001号1幢，注册资本金为20,000万元人民币，法定代表人为王琦。

邮轮科技主要经营范围是：邮轮设计及相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备的研发、销售、计算机软硬件的开发、制作、销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

（二）权属状况说明

邮轮科技的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也没有妨碍权属转移的其他情况。

（三）邮轮科技最近一年又一期的主要财务指标

财务状况表（经审计） 单位：万元人民币

■

经营效益情况表（经审计） 单位：万元人民币

■

（四）本次放弃同比例增资不涉及上市公司合并报表范围变更。

四、定价政策和定价依据

本次增资专项审计委托具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所，资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司开展。根据资产评估报告，评估结论为：截止评估基准日2017年4月30日，在持续经营条件下，中船邮轮科技发展有限公司经审计的总资产账面价值20,024.87万元人民币，总负债账面价值25.09万元人民币，净资产账面价值19,999.78万元人民币。经资产基础法评估，中船邮轮科技发展有限公司总资产评估价值20,024.87万元人民币，无增减值变化；总负债评估价值25.09万元人民币，评估增减值无变化；净资产评估价值19,999.78万元人民币，无增减值变化。

五、本次关联交易对公司的影响

根据本公司全资子公司广船国际目前的产品建造结构及投资规划，广船国际拟放弃对邮轮科技同比例增资权。广船国际持有邮轮科技的股权比例由10%减少至2.174%，但对广船国际正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

六、类别相关的历史关联交易情况

包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元人民币且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

七、关联交易履行的审议程序

1、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

2、本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力及王国忠已回避表决。

3、本事项无需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

1、本次放弃同比例增资权事项符合广船国际目前的产品建造结构及投资规划需求，不会对其正常生产经营及财务状况造成不良影响。

2、本次放弃同比例增资权事项的表决中，关联董事已按照相关规定回避表决，决策程序合法有效。

综上所述，我们认为本次关联交易事项不存在损害本公司及其他股东利益的行为，不会对公司经营和财务状况产生重大影响，因此，我们同意公司全资子公司广船国际放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权。

九、备查文件

1、中船防务第八届董事会第三十九次会议决议；

2、中船防务第八届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见；

4、独立董事的独立意见；

5、上海外高桥造船有限公司拟对中船邮轮科技发展有限公司增资扩股项目评估报告（国荣兴化评报字[2017]010127号）；

6、中船邮轮科技发展有限公司2017年1-4月审计报告。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董 事 会

2017年7月27日

证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-017

中船海洋与防务装备股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

关于2017年度为全资子公司

提供担保及其额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保方名称：广船国际有限公司及中船黄埔文冲船舶有限公司

●本次担保金额合计不超过人民币40亿元

●本公司无逾期担保的情况

●本预案还需提交公司股东大会审议

为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）的生产、经营等各项工作顺利开展， 2017年度，公司拟对上述两家全资子公司提供担保。2017年7月27日，公司第八届董事会第三十九次会议已审议通过了《关于2017年度公司为全资子公司提供担保及其额度的预案》，现将担保具体情况介绍如下：

一、担保情况概述

根据生产经营资金需求情况，2017年度，本公司拟为广船国际、黄埔文冲两家全资子公司提供担保，担保金额合计不超过40亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、广船国际有限公司

广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于2006年5月，注册资本272,000万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2016年12月31日经审计的资产负债率为73.11%。

2、中船黄埔文冲船舶有限公司

中船黄埔文冲船舶有限公司，成立于1981年6月，注册资本197,379.85万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2016年12月31日经审计的资产负债率为83.54%。

三、担保具体情况

■

上述担保形式均为公司为全资子公司提供担保。

四、对担保合同的要求

公司如为全资子公司提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

1、担保类型：融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；

3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

五、担保的理由和风险

本公司为控股型公司，公司子公司多存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障广船国际、黄埔文冲两家子公司生产经营等各项工作顺利开展，公司为其争取融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目而提供条件。

鉴于本预案中，被担保对象均为本公司的全资子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司的整体利益。

六、公司2017年度提供担保的情况

截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为15.50亿元人民币，上述担保金额占本公司2016年末经审计净资产的14.91%，本公司及控股子公司不存在逾期担保情况。

七、董事会意见

本公司为控股型公司，公司子公司多存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障广船国际、黄埔文冲两家子公司生产经营等各项工作顺利开展，公司为其争取融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目而提供条件。

鉴于本预案中，被担保对象均为本公司的全资子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司的整体利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

八、独立董事意见

2017年度，本公司拟为全资子公司广船国际和黄埔文冲提供担保，担保总额度不超过40亿元人民币。上述担保均为公司合并报表范围内的企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

我们认为，公司2017年度拟为全资子公司提供担保符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案。

九、其他事项

1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。

2、本预案如获股东大会通过，自股东大会通过之日起至下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

十、备查文件目录

1、中船防务第八届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2017年7月27日

证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2017-018

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于2017年第一次

临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第一次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年8月29日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国船舶工业集团公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年7月14日公告2017年第一次临时股东大会召开通知，直接及间接持有本公司59.97%股份的股东中国船舶工业集团公司，在2017年7月27日提出临时提案并书面提交本公司董事会。本公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

根据生产经营资金需求情况，2017年度，中船防务预计为全资子公司广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司提供担保，担保金额合计不超过40亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年7月14日公告的原2017年第一次临时股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年8月29日 14点00分

召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月29日

至2017年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1及议案2均已获得本公司于2017年7月14日（星期五）召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，议案3获得本公司于2017年7月27日（星期四）召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2017年7月27日

●报备文件

1、关于增加中船防务2017年第一次临时股东大会临时提案的函

附件1：授权委托书

授权委托书

中船海洋与防务装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

提请注意：以上议案2涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案2回避表决。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。