湖北美尔雅股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2017015

湖北美尔雅股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”、“公司”）于2017年7月11日接到公司控股股东美尔雅集团的通知，美尔雅集团股东中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）拟将其持有的美尔雅集团100%的股权对外转让，将涉及到本公司实际控制人变更的重大事项。鉴于该事项的不确定性，公司股票自2017年7月12日（周三）起连续停牌，于2017年7月19日（周三）起继续停牌，并于2017年7月25日申请延期复牌。公司于2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月25日披露了《关于重大事项停牌的公告》、《关于重大事项进展情况并继续停牌的提示性公告》、《关于重大事项进展情况并延期复牌的提示性公告》。（详见本公司2017012号、201713号、2017014号公告）。

2017年7月27日，公司接到中纺丝路天津公司通知，中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了《股权转让协议书》，中纺丝路天津公司将其持有的公司控股股东美尔雅集团100%的股权转让给宋艾迪先生。如本次股权转让最终实施完成，中纺丝路天津公司将不再持有美尔雅集团的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权不变，宋艾迪先生将持有美尔雅集团100%股权，继而成为美尔雅股份公司实际控制人。（详见本公司同日披露的2017016号《关于公司实际控制人变更的公告》）。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月28日（星期五）起复牌。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一七年七月二十七日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2017016

湖北美尔雅股份有限公司

关于实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动未触及要约收购；

●本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。

●公司实际控制人发生变更，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）与宋艾迪先生签署《股权转让协议》，将其持有的公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%的股权转让给宋艾迪先生，即公司实际控制人由解直锟先生变更为宋艾迪先生。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”、“公司”、“我公司”）于2017年7月11日接到公司控股股东美尔雅集团的通知，美尔雅集团股东中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路天津公司”）拟将其持有的美尔雅集团100%的股权对外转让（以下简称“股权转让事项”），将涉及到本公司实际控制人变更的重大事项。鉴于该事项的不确定性，公司股票自2017年7月12日（周三）起连续停牌。

2017年7月27日，公司接到中纺丝路天津公司通知，中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了《股权转让协议书》，中纺丝路天津公司将其持有的公司控股股东美尔雅集团100%的股权转让给宋艾迪先生。

一、基本情况介绍

截止本公告日前，美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权，为公司控股股东，中纺丝路天津公司持有美尔雅集团100%的股权，中纺丝路由此控制美尔雅股份公司20.39%的股权，解直锟为美尔雅股份公司实际控制人。

2017年7月27日，中纺丝路天津公司与宋艾迪先生签署了《股权转让协议书》。如本次股权转让最终实施完成，中纺丝路天津公司将不再持有美尔雅集团的股权，美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权不变，宋艾迪先生将持有美尔雅集团100%股权，继而成为美尔雅股份公司实际控制人。我公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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上述股权转让最终实施完成后，宋艾迪先生将变更为公司实际控制人，公司控股股东不变，仍为美尔雅集团。

二、股权转让协议的主要内容如下：

1、协议各方

转让方：中纺丝路天津公司（以下简称“转让方”）

受让方：宋艾迪（以下简称“受让方”）

《股权转让协议》由以上各方于2017年7月27日签署。

2、股权转让标的

中纺丝路天津公司拟向宋艾迪先生转让其持有的美尔雅集团100%的股权（以下简称“标的股权”），同时宋艾迪先生以清偿美尔雅集团所欠中纺丝路天津公司的全部债务本金及其利息和股权对价为前提条件受让美尔雅集团100%的股权。

3、标的股权对价及支付方式

（1）根据《股权转让协议》，自双方签署协议之日起至2017年7月31日（含），受让方应当将需代偿债务455,333,184.93元（大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）和股权对价1,044,666,815.07元（大写人民币壹拾亿肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分）分别汇至转让方指定的账户。

（2）自《股权转让协议》中约定的股权转让前提条件全部达成之日起10个工作日内，转让方促使美尔雅集团到登记机关办理股权过户手续。

（3）受让方若违反《股权转让协议》中关于股权对价和支付方式条款的约定，截至2017年9月1日仍未完全支付完毕全部需代偿债务及股权对价的，除应依据《股权转让协议》相关条款约定支付逾期违约金外，转让方有权解除合同，并自向受让方发出解除通知之日起3个工作日内，要求受让方另行支付违约金人民币100,000,000.00元（大写人民币壹亿元整），并承担转让方及标的公司因此遭受的损失。

4、其他约定及承诺事项

（1）经双方协商一致并确认，受让方按《股权转让协议》的约定无偿代美尔雅集团向转让方一次性偿还全部需代偿债务是受让方获得协议项下标的股权的前提条件，受让方应在向转让方支付股权对价日（含）前一次性偿还全部需代偿债务。

（2）自《股权转让协议》签订之日起至标的股权过户之日止为“过渡期”，自《股权转让协议》签订至标的股权过户之日，转让方应保持董事会组成人员稳定，除经受让方同意外，在完成股权过户之日起三个月内且符合上市公司相关规则、公司章程的前提下，转让方承诺其委派至美尔雅集团和美尔雅股份公司的董事、监事（独立董事除外）辞去相关职务。

未经转让方事前书面同意，受让方承诺在过渡期内不得以其自身或通过任何第三方买卖美尔雅股份公司的股票。

三、交易各方基本情况

（一）中纺丝路天津公司

公司名称：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

法定代表人：郑继平

注册资本：60,000万元

统一社会信用代码：91120118MA05JLLD2U

企业类型：有限责任公司

营业期限：2016年4月28日至2099年1月1日

经营范围：纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）宋艾迪先生基本情况（简介，近五年工作经历）

宋艾迪，男，1993年7月出生，无曾用名，中国国籍，无其他国家和地区居留权，身份证号码：220104199307******，通讯地址：北京市朝阳区慈云寺住邦5号楼。

信息披露义务人最近5年的具体任职情况如下：

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四、所涉后续事项

上述股权转让最终实施完成后，宋艾迪先生将变更为我公司实际控制人，宋艾迪先生自本次权益变动完成之日起，在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案，不存在拟对上市公司纺织服装主业的相关资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

宋艾迪先生承诺如下：

1、在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，本人将持续发展湖北美尔雅股份有限公司的主营业务，在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。

2、在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，不存在拟对上市公司纺织、服装主业相关业务进行出售、置换的计划。

3、在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，不存在对湖北美尔雅股份有限公司章程作出重大变动的计划。

4、在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，不存在对湖北美尔雅股份有限公司现有员工聘用或其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

5、在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，不存在对湖北美尔雅股份有限公司现有分红政策作出重大变动的计划。

6、在本次权益变动完成之日起，未来12个月内，不会继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

7、本次权益变动完成后，将以不影响湖北美尔雅股份有限公司正常运营为前提，根据《公司法》、上市公司章程等有关规定和上市公司治理规范，依法行使股东权利，通过法定程序对董事，监事和高管进行必要的调整。

五、此次受让方资金来源说明

宋艾迪先生本次受让美尔雅集团100%股权的资金来源为自有及家庭财富积累资金及储蓄，不存在代持、杠杆资金、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

六、权益变动报告书披露安排

宋艾迪先生和中纺丝路天津公司正在积极准备权益变动报告书等相关材料，拟于3个工作日内披露相关权益变动报告书。

根据相关规定，经我公司申请，公司股票自2017年7月28日起复牌。（详见本公司同日披露的2017015号《关于公司股票复牌的提示性公告》。

目前，上述股权转让事项，未对美尔雅股份公司日常生产经营产生影响，公司主营服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售业务依然正常运转。

由于上述事项尚存在股份转让转让协议各方履约进展的不确定性，本公司将持续关注公司实际控制人转让持有控股股东股权事项的进展情况，并按要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

二〇一七年七月二十七日