山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-053号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年7月17日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年7月27日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）向农业银行太原市城西支行申请授信0.58亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年；向交通银行山西省分行申请授信0.5亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年半；向华夏银行太原分行申请授信0.5亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年半。公司决定为上述授信提供连带责任担保。
独立董事发表独立意见，认为：被担保方山西金石达国际贸易有限公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2017-054号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司（以下简称“凌志达公司”）向长治银行十字街支行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限三年，公司决定为该笔贷款提供连带责任担保。凌志达煤业以其拥有的价值6000万元的机器及设备为公司本次担保提供反担保；凌志达煤业另外两名股东以其持有的凌志达煤业股权为公司本次担保提供反担保。
独立董事发表独立意见，认为：凌志达煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。凌志达煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提
交公司2017年第五次临时股东大会审议。
有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为控股子公司凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的公告》（临2017-055号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于聘任樊嘉先生为公司副总经理的议案》
根据总经理提名，公司决定聘任樊嘉先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。樊嘉先生简历见附件。
公司独立董事发表了如下独立意见：经公司总经理提名，公司拟聘任樊嘉先生为公司副总经理。经我们审阅樊嘉先生的个人履历等相关资料，认为樊嘉先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对樊嘉先生的提名、推荐、审议、
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同意聘任樊嘉先生为公司副总经理。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2017年8月14日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2017年第五次临时股东大会通知的公告》（临2017-056号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年7月27日
附件：
樊嘉先生简历
樊嘉，男，汉族，1983年9月出生，本科学历，中共党员，政工师。曾任山煤国际能源集团晋城有限公司团支部书记、办公室副主任，山西煤炭进出口集团有限公司办公室副主任。现任山煤国际能源集团股份有限公司副总经理。
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-054号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”），为本公司全资子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币1.58亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司为金石达公司实际提供担保余额为0元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2017年7月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向农业银行太原市城西支行申请授信0.58亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年；向交通银行山西省分行申请授信0.5亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年半；向华夏银行太原分行申请授信0.5亿元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年半。公司为上述授信提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚需获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山西金石达国际贸易有限公司
成立日期：2006年1月24日
注册住所：太原市小店区长风街115号27层
法定代表人：李乃鹏
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司的全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2016年12月31日，金石达公司资产总额17,293.26万元，负债总额6,936.32万元，资产负债率40.11%，净资产10,356.94万元；2016年度实现营业收入34,613.02万元，净利润481.06万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2017年3月31日，金石达公司资产总额12,257.28万元，负债总额1,744.85万元，资产负债率14.24%，净资产10,482.43万元；2017年第一季度实现营业收入12,436.41万元，净利润125.49万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为本次授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币66.98亿元，占公司最近一期审计后（即2016年12月31日）归属母公司所有者权益40.20亿元的166.62%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月二十七日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-055号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司
为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向
银行申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（简称“凌志达煤业”），为本公司控股子公司。
●本次新增对外担保金额：人民币0.6亿元。
●已实际为其提供的担保余额：公司为凌志达煤业实际提供担保4.6亿元，且仍在担保期内。
●本次担保是否有反担保：是。凌志达煤业以其拥有的价值6000万元的机器及设备为公司本次担保提供反担保；凌志达煤业另外两名股东以其持有的凌志达煤业股权为公司本次担保提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、交易概述
2017年7月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司凌志达煤业向长治银行十字街支行申请6000万元流动资金贷款，贷款期限三年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。凌志达煤业以其拥有的价值6000万元的机器及设备为公司本次担保提供反担保；凌志达煤业另外两名股东以其持有的凌志达煤业股权为公司本次担保提供反担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山西凌志达煤业有限公司
成立日期：2000年6月29日
注册住所：长子县色头镇
法定代表人：王军明
注册资本：人民币壹亿壹仟肆佰万柒仟贰佰元整
经营范围：洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售（不含种子生产经营）；农业种植技术开发与推广；矿产资源开采；煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：为公司控股子公司，本公司持股比例62.99%。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2016年12月31日，凌志达公司资产总额134,082.48万元，负债总额113,303.43万元，资产负债率84.50%，净资产20,779.04万元；2016年度实现营业收入32,378.91万元，净利润214.52万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2017年3月31日，凌志达公司资产总额138,143.16万元，负债总额119,398.82万元，资产负债率86.43%，净资产18,744.34万元；2017年第一季度实现营业收入483.62万元，净利润-1,442.83万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，向银行申请贷款用于补充流动资金。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：凌志达煤业向银行申请贷款为正常流动资金需要，且被担保方凌志达煤业为公司控股子公司，公司对凌志达煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。凌志达煤业的主体资格、资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币67.58亿元，占公司最近一期审计后（即2016年12月31日）归属母公司所有者权益40.20亿元的168.11%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事的独立意见。
3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月二十七日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2017-056号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月14日15点 00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月14日
至2017年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年7月27日公司第六届董事会第二十次四次会议审议通过，相关内容详见公司2017年7月28日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的议案一、议案二需要对中小投资者单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间： 2017年8月11日（星期五）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年8月11日下午6点。
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2017年7月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月14日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
