梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-047
梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经公司2017年6月27日召开的公司第八届董事会第六次会议、2017年7月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
相关风险提示：
本次回购可能面临股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；还可能面临回购专户有效期届满未能及时将回购股份过户至员工持股计划专户等不确定性风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元，回购价格不超过5.80元/股，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。
三、回购股份的价格
本次回购股份价格为每股不超过人民币5.80元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的数量或金额
在回购资金总额不超过人民币 2 亿元、回购股份价格不超过人民币 5.80元/股的条件下，预计回购股份不超过3,449万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本3,108,226,603股）比例不超过 1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
六、回购股份的用途
回购的股份作为公司后期员工持股计划之标的股份。
七、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2016年12月31日，公司总资产1,698,301.21万元，归属于上市公司股东的净资产906,401.91万元，货币资金240,441.17万元，资产负债率45.26%，本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 2 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
八、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。
九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于后期实施员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
3、本次回购金额最高不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十、独立财务顾问就本次回购股份出具的意见
独立财务顾问中德证券有限责任公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发【2005】51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告【2008】39 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问认为梅花生物本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
十一、律师事务所就本次回购出具的意见
北京市海润律师事务所出具了法律意见书，认为公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务。
十二、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开 立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：梅花生物科技集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B881581993
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十三、其他说明
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1.公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3.公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
十四、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议
2.公司2017年第二次临时股东大会会议决议
3.公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
4.公司独立董事关于回购股份的意见
5.中德证券有限责任公司关于梅花生物科技集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告
6.北京市海润律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购股份的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年七月二十七日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-048
梅花生物科技集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年7月27日
（二）股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由董事长王爱军女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1.公司在任董事5人，出席5人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.董事会秘书和财务总监列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1.议案名称：关于新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理项目建设相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会不涉及特别决议案。
三、律师见证情况
1.本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所
律师：彭山涛、甄晓华
2.律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件目录
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
梅花生物科技集团股份有限公司
2017年7月27日
