科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议的公告

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-41

科大国创软件股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第十七次会议的通知，并于2017年7月27日上午九时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》及独立董事所发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司第二届董事会第十六次会议和本次董事会作出的相关决议，公司将回购注销公司2016年限制性股票激励计划全体激励对象已授予未解锁的限制性股票合计8,965,000股。

因上述回购注销的实施，公司总股本将由21,136.5万股变更为20,240万股，公司注册资本将由人民币21,136.5万元变更为人民币20,240万元,同时对《公司章程》部分条款表述进行适当修订，具体修订情况如下：

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为保证本次公司各项变更事宜的顺利推进，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会办理减资、变更营业执照及章程修订等相关事宜。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

决定于2017年8月14日14:30召开公司2017年第二次临时股东大会，审议本次董事会相关议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月27日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-42

科大国创软件股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第十三次会议的通知，并于2017年7月27日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

鉴于公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2017年7月27日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-43

科大国创软件股份有限公司

关于终止实施限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年7月27日审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年10月28日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年9月26日，授予对象314人，授予数量407.5万股，授予价格44.25元/股，授予股份的上市日期为2016年11月1日。

5、2017年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，调整后刘健、程旭等10人持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会拟终止实施激励计划。

2、本次回购注销数量

本次终止股权激励计划拟回购注销304名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票8,353,400股。

3、回购价格

公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为44.25元/股；2017年7月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股的 2016年度利润分派方案。

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因上述304名激励对象未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为44.25/（1+1.2）=20.114元/股。

4、拟用于回购的资金来源

本次回购注销公司拟用于回购的资金总额为人民币168,017,250元，全部为公司自有资金。

5、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自2017年第二次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、同行业成功经验和自身实际情况，继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

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四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,084.90万元在2017年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次终止及注销激励计划需在2017年共计提3,116.33万元股份支付费用。公司本次终止激励计划,不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的

规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的

日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公

司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股，我们认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

鉴于公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。

七、法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次终止实施限制性股票激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次终止实施限制性股票激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次终止限制性股票激励计划涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；就本次终止实施限制性股票激励计划事宜，公司尚需履行股东大会审议通过、办理限制性股票回购注销手续、履行公司注册资本减少的相关法定程序，并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司终止实施限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月27日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-44

科大国创软件股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日召开了第二届董事会第十七次会议，会议决定于2017年8月14日下午14:30召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2017年8月14日（周一）下午14:30

网络投票时间：2017年8月13日（周日）至2017年8月14日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月14日（周一）的上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月13日（周日）下午15:00至2017年8月14日（周一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年8月9日（周三）。

7、出席对象：

（1）于2017年8月9日（周三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

二、会议审议事项：

1、《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述议案1为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过；议案2为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

根据相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

上述议案已于2017年7月27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2017年7月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2017年8月8日上午9：00—下午17：00。

3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券部

4、联系方式：

联系电话：0551-65396760

传真号码：0551-65396799

联系人：杨涛

通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

邮政编码：230088

5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

第二届董事会第十七次会议决议；

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2017年7月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365520

2、投票简称：“国创投票”

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2017年8月13日15:00，结束时间为2017年8月14日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。

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本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

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说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。