武汉当代明诚文化股份有限公司
关于设立武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）的进展公告

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2017-088号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于设立武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日召开公司第八届董事会第九次会议，同意公司作为有限合伙人出资6,500万元与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司（以下简称“长瑞投资”）、国通信托有限责任公司（原方正东亚信托有限责任公司，以下简称“国通信托”）、天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）共同发起设立武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称“长瑞现代”）。详见公司于2016年12月3日披露的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2016－127号）。

二、主要进展

（一）有限合伙人更名的情况

近日，公司接长瑞现代通知，长瑞现代有限合伙人之一方正东亚信托有限责任公司完成了更名及与之相关的工商变更手续，其公司名称已由原“方正东亚信托有限责任公司”变更为“国通信托有限责任公司”。

（二）新增有限合伙人的情况

2017年7月27日，长瑞现代召开了2017年第一次合伙人会议，经全体合伙人表决，一致同意武汉国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）、武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创投资”）各出资2,500万元入伙长瑞现代，作为有限合伙人。

1、投资主体的基本情况

（1）国资公司

名称：武汉国有资产经营有限公司

类型：全民所有制

统一社会信用代码：91420100177758917D

注册资本：12.38亿元

法定代表人：王大胜

主要经营场所：武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层

成立日期：1994年8月12日

经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询；代理及中介服务。

股东情况：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有国资公司100%股权。

本次交易前，国资公司与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （2）国创投资

名称：武汉国创创新投资有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91420100MA4KMDDK43

注册资本：14亿元

法定代表人：艾娇

主要经营场所：武汉市江汉区唐家墩路32号B栋4层2室

成立日期：2016年4月18日

经营范围：股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：武汉东湖创新科技投资有限公司持有国创投资0.79%的股权、武汉国有资产经营有限公司持有国创投资99.21%的股权。

本次交易前，国创投资与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、合伙协议补充与修订情况

国资公司是武汉市战略性新兴产业专项引导基金（以下简称“引导基金”）中财政性资金的名义出资人。根据《市人民政府关于印发武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法的通知》（武政规[2016]27号，以下简称《市引导基金管理办法》）及其《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》以下简称《实施办法》）的有关规定，对原《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）合伙协议》的内容进行补充与修订。补充与修订的主要内容如下：

（1）长瑞现代规模及出资情况：

A、本基金本次出资额不超过2.025亿元人民币，全部为现金出资。

B、各合伙人以自有资金出资，出资额和出资方式如下表所示：

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（2）出资顺序和缴付期限

A、首先由普通合伙人出资，其次由国通信托、当代明诚、天风天睿出资。由国创创新、国资公司最后出资。在所有合伙人出资全部到位前本基金在托管银行开立的基金托管账户内资金冻结，不得使用。

B、普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后180日（本协议所称“日”如无特别说明，均指自然日，下同）内一次性缴付全部认缴出资额。缴款完成后，普通合伙人将向除国资公司之外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五（15）日内按照上述出资顺序一次性全部缴足其全部认缴出资额。其中，国创创新的出资时间在除国资公司之外的其他有限合伙人之后，除国资公司之外的其他有限合伙人一次性缴足其认缴出资后，国创创新履行其出资义务。除国资公司外的其他有限合伙人按照本协议约定按期足额缴付出资后，普通合伙人将书面通知国资公司并提供各方足额缴付出资的凭证，国资公司在收到其他合伙人足额缴款凭证后向引导基金资金管理部门申请拨付出资资金，并根据引导基金资金管理部门拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。前一顺序出资人未缴纳出资，后一顺序出资人可不予缴纳出资，且不承担违约责任。

C、全体合伙人承诺于2017年6月30日之前投入到位。

（3）国资公司退伙的相关规定

在如下情况发生时，国资公司有权要求退伙或者依照国有产权管理的相关规定，向其他合伙人转让国资公司持有的本基金权益或者将其权益转让给合伙人以外的人，且不承担任何法律责任。其他合伙人应一致同意国资公司退伙或者权益转让，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保上述权利。这些情况包括：A、武汉市战略性新兴产业专项引导基金理事会确认引导设立基金方案（以引导基金理事会核准之日为准）后超过6个月，仍未按照规定程序完成设立手续的；B、国资公司资金拨付本基金账户6个月以上，本基金未开展投资业务的；C、本基金投资领域和阶段不符合相关政策目标或者实际投资方向不符合本协议约定的；D、本基金未按照本协议约定投资的；F、基金管理人的管理团队核心人员发生变化，或其控股股东发生变化；G、经市引导基金理事会和其他各方共同认定的其他不符合《合伙协议》约定和违反《市人民政府关于印发武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法的通知》(武政规[2016]27号，以下简称《市引导基金管理办法》)及其《实施办法》情形的；H、未按要求履行信息披露义务；I、基金管理人发生违法、违规、违约行为的。

当出现上述情形时，国资公司要求转让其持有的本基金权益，其他合伙人在同等条件下均享有优先购买权，如两个以上主体主张同时行使优先购买权的，则由各方协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照届时各自的实缴出资比例行使优先购买权，如其他有限合伙人放弃优先购买权，且无合伙人以外的人受让国资公司转让的本基金权益，则全部由基金管理人进行受让。

国资公司资金退出时按以下标准执行：基金存续期（5年）内退出时（含本协议第十二条第4点约定的退出情形），达到市引导基金预期目标的（即基金符合本协议第八条第2、3款要求），转让价格为原始投资额加转让时银行同期存款基准利率计算的收益之和（扣除已分配收益金额）；基金存续期满（5年以上）退出时，国资公司与其他有限合伙人同股同权，按照本协议约定共同分配基金收益，共同承担基金亏损。

基金存续期届满时，本基金项下全体合伙人按照出资比例或相关协议约定获取投资收益。基金的年平均收益率不低于当期中国人民银行公布的1年期贷款基准利率的，引导基金可将其应享有基金增值收益的30%奖励基金管理人和社会出资人，其中50%将分配给基金管理公司，其余的50%由除国资公司外的其他有限合伙人按实缴出资比例进行分配，即国创创新7.25%、天风天睿9.42%、国通信托14.49%、当代明诚18.84%。

（4）可分配资金的分配形式

全体合伙人同意：除国资公司、国通信托外，本基金对其他合伙人进行的分配以货币、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议一致表决通过。向国资公司、国通信托分配的资金只能以货币形式进行。

（5）投资决策委员会

国资公司有权向投资决策委员会委派观察员。任何根据本协议应提交给投资决策委员会或者本基金相关权力机构的与本基金投资和投资退出事项相关的议案均应在提交表决之前五（5）个工作日送交国资公司指定的机构作合规性审查，国资公司指定的机构具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。国资公司指定的机构有权就该等议案是否符合相关法律、法规、本协议、《委托管理协议》等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符合上述约定的情况下否决该等议案，被否决的议案无需再提交表决，亦不得施行。如国资公司指定的机构在收到前述议案后五（5）个工作日内未提出书面异议，则该等议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根据表决结果执行。

观察员有权列席投资决策委员会会议，并有权对本基金投资和投资退出议案出现违法、违规和偏离政策导向的情况下，行使一票否决权。

（6）合伙人出资份额的转让

全体合伙人一致同意：国资公司的出资份额转让价格：基金存续期（5年）内，达到市引导基金预期目标的（即基金符合本协议第八条第2、3款要求），转让价格为原始投资额加银行同期存款基准利率计算的收益之和（扣除已分配收益金额），基金存续5年以后国资公司与其他有限合伙人同股同权，按照本协议约定共同分配基金收益，共同承担基金亏损。

（7）执行事务合伙人的违约责任

违反本协议或国家相关法律法规给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。

违反《市人民政府关于印发武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法的通知》及其实施细则和其他相关法律、法规，或者违反本合同约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

截至目前，资金尚未全额实缴到位，长瑞现代尚未在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续。此外，长瑞现代尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。

后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年7月28日