上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-036
上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年7月26日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了本次会议。
会议通知于2017年7月16日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于与关联方续签《特许经营合同书》的议案》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
公司董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士，为关联董事，已回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于与关联方续租商铺的议案》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
公司董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士，为关联董事，已回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司
董事会
2017年7月28日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017－037
上海来伊份股份有限公司
第三届监事会第七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称本次会议）于2017年7月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由监事会主席冯轩天先生主持。
本次会议的通知和材料于2017年7月16日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充公司流动资金的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
表决结果为：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
监事会经审核认为公司“生产与仓库用房项目”募投项目已经建设完成，使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该议案。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司
监事会
2017年7月28日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-038
上海来伊份股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“生产与仓库用房项目”募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份公司”、“公司”） 2013年6月第三次临时股东大会决议、2016年5月第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2062号《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。每股发行价为人民币11.67元，共募集资金人民币700,200,000.00元，扣除发行费用人民币 39,989,000.00元，合计募集资金净额为人民币660,211,000.00元。
上述募集资金于2016年9月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116238号《验资报告》验证。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目之一“生产与仓库用房项目”及募集资金使用计划如下：
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二、“生产与仓库用房项目” 募集资金管理情况
(一)、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律法规制订了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
依据公司募集资金使用及管理制度，公司与发行保荐人中信建投证券股份有限公司以及募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，情况如下：
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（二）、募集资金专户存储情况
1、截至2017年6月30日，公司募集资金专项账户的具体余额如下：
单位：人民币万元
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综上，公司本次结余募集资金2,957.29万元。
三、“生产与仓库用房项目”募集资金使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2017年6月30日，本公司生产与仓库用房项目实际使用募集资金人民币30,398.90万元，其中首次公开发行股票募集资金使用30,398.90万元。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：
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(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换截至2016年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资金额29,815.38万元。
具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
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(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。
截止2017年6月30日，公司使用生产及仓库用房项目闲置募集资金进行现金管理均为银行通知存款。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况
四、募投资金节余的主要原因
本公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在项目建设过程中，公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支；为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司通过银行通知存款对闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟将上述募集资金账户的结余资金2,957.29万元永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。上述募集资金账户的结余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准。结余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
六、相关审核和批准程序
（一）、董事会审议情况
公司于2017年7月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）、监事会审议情况
公司于2017年7月26日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经审核认为公司“生产与仓库用房项目”募投项目已经建设完成，使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，我们一致同意公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金。
（四）、保荐机构意见
作为来伊份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，中信建投经核查后认为：
1、来伊份生产及仓库用房项目已建设完成，其计划对该募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金符合公司市场环境，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；
2、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平；
3、本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定；
4、来伊份本次使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见。
保荐机构同意来伊份将生产及仓库用房项目结项并将节余资金永久性补充流动资金。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年7月28日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-039
上海来伊份股份有限公司
关于与关联方续签《特许经营
合同书》的日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易基本情况
（1）、本次关联交易概述
关联加盟商南京爱趣食品有限公司、上海醉香食品有限公司、南通爱佳食品有限公司、上海爱顺食品销售有限公司与上海来伊份股份有限公司签署的《“来伊份”品牌特许加盟经营合同书》到期，目前需要进行相关合同的续签工作。上述加盟商与上海来伊份股份有限公司于2014年4月20日签署了《“来伊份”品牌特许加盟经营合同书》，该合同使用许可为36个月。
与关联加盟商经过友好协商，确认续签《“来伊份”品牌特许加盟经营合同书》，合同期限为2017年8月1日至2019年11月30日。
（2）、董事会审议该关联交易的表决情况
公司于2017年7月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方续签《特许经营合同书》的议案》。公司董事施永雷先生、郁瑞芬女士、徐赛花女士，为关联董事，已回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（3）、独立董事意见
公司独立董事对公司关于关联方续签《特许经营合同书》的事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：公司与关联方续签《特许经营合同书》的事项，为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定，交易定价符合市场定价的原则，关联交易价格公允，交易的决策符合相关程序，不会损害公司及中小股东的利益，审批程序合法有效，一致同意公司《关于与关联方续签《特许经营合同书》的议案》。
（4）、本次日常关联交易是否需经过股东大会的批准
本次关联交易无需经过股东大会的批准。
二、2017年日常关联交易预计金额和类别
公司于2017年5月22日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度日常关联交易执行情况以及 2017 年度日常关联交易预计的议案》。
公司 2017年度日常关联交易预计总额为人民币 13,500 万元，其中：出售商品/提供劳务类总额不超过人民币 11,000万元；
本次日常关联交易未超过公司2017年日常关联交易预计金额和类别。
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三、关联方基本情况
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四、关联交易价格的确定原则
交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、交易必要性和交易对公司的影响
1、上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年7月28日
