安正时尚集团股份有限公司
关于参与设立投资基金并签署合伙协议的公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017-034

安正时尚集团股份有限公司

关于参与设立投资基金并签署合伙协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：5000万元人民币

●风险提示：投资基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。

一、 本次对外投资概述

1、安正时尚集团股份有限公司（以下简称“本公司”)于2017年7月27日签署了《杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由本公司作为有限合伙人出资5000万元人民币认购杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沨行愿景基金”）5.00%的基金份额。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交本公司董事会审议批准。

3、根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本公司此次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次对外投资的基本情况

（一）基金管理人

1、名称：杭州沨华投资管理有限公司（以下简称“沨华投资”）

2、成立时间：2017年3月23日

3、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层

4、经营范围：投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

5、法定代表人/控股股东/实际控制人：后渝兰

6、主要管理人员：后渝兰、苏丹等

7、沨华投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编号P1062789。

8、公司及子公司与管理人不存在关联关系，该基金公司不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

（二）基金托管人：杭州银行股份有限公司

（三）投资基金

1、基金名称：杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2017年6月26日

3、基金总规模：人民币10亿元。

4、主要投资领域：先进制造、消费升级、文化与传媒、信息技术与服务等国家重点支持和发展的领域。

5、投资额度及投资比例：本公司作为有限合伙人出资人民币5000万元，投资完成后本公司持有5.00%的基金份额。

6、资金来源：本公司自有资金。

7、出资进度：首次缴付不低于30%的认缴出资额。此后，各合伙人的认缴出资额按照基金管理人缴资通知的要求分期缴付。

8、存续期间：自沨行愿景基金交割之日起五年，其中前三年为投资期，后二年为回收期。五年届满，经普通合伙人提议并经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意，合伙企业的期限可延长一年；此后经普通合伙人提议并经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意，合伙企业的期限可以继续延长一年。

9、登记备案情况：沨行愿景基金暂未完成在中国基金业协会登记备案，登记备案完成后将及时对外公告。

10、近一年经营状况：沨行愿景基金成立于2017年6月26日，暂无审计报告。

三、合伙协议主要内容

（一）普通合伙人

合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙），基本信息如下：

1、名称：杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沨行溪投资”）

2、成立时间：2017年6月16日

3、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号253-1室

4、经营范围：实业投资；服务：非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、执行事务合伙人：杭州沨华投资管理有限公司

6、近一年经营状况：沨行溪投资于2017年6月16日成立，目前暂无审计报告。

7、截至本公告发布日，该普通合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

（二）有限合伙人

截至2017年7月27日，除沨行溪投资认缴人民币1000万元出资额外，认缴投资基金份额的有限合伙人共计2个，以下为合伙人出资情况表：

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最终基金规模和有限合伙人认缴出资比例，以最终基金合伙协议约定为准。

（三）管理公司

指定的管理公司为沨华投资。

（四）管理费

投资期内，基金每年按总认缴出资额的2%向基金管理人支付管理费。退出期和延长期内，基金按其尚未退出项目投资成本的2%/年支付管理费。

（五）投资收益分配

合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资，应于合伙企业取得可分配现金之日的三十（30）日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。合伙企业的可分配现金中，按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间分配：

1、返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截至分配时点各有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；

2、支付有限合伙人优先回报：在返还截至分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现6%的年度收益率（单利）（按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止）；

3、弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到优先回报/80%×20%的金额；

4、80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

（六）管理及决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由四名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经四分之三（含）以上委员批准通过。

（七）投资领域

主要投资于先进制造业、消费、TMT等相关产业中具有高成长性的中期以及成熟期企业（以境内企业为主，兼顾具有境内业务的境外企业），以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

（八）投资退出

合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

1、在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

2、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

4、股权回购、优先清算等；以及

5、普通合伙人认为合适的其他退出方式。

（九）入伙与退伙

合伙人入伙、退伙应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙或退伙协议。

四、风险揭示

沨行愿景基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。

五、声明与承诺

（一）除公司认缴出资外，公司控股股东、实际控制人无其他基金份额认购计划；公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦无基金份额认购计划；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

（二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

六、对公司的影响

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购沨行愿景基金，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。

七、备查文件

《杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年7月28日