金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-068号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年7月27日在公司一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2017年7月22日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，亲自出席董事7名，委托出席董事1名。公司董事、财务总监陈迅先生因在异地出差，未能亲自出席会议，特委托公司董事、副总经理林国栋先生代为出席并行使表决权。公司监事人员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年7月27日为授予日，向30名激励对象授予161万股限制性股票。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

公司董事汤典勤先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

特此公告

备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十八日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-069号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年7月27日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年7月22日通过电话及书面形式发出。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席王国海先生主持。本次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

经核实，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第五次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

综上，同意以2017年7月27日为授予日，向30名激励对象授予161万股限制性股票。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告

三、备查文件

1、公司第三届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2017年7月28日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-070号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2017年7月27日

限制性股票首次授予数量：161万股

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年7月27日召开，会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第五次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年7月27日，向30名激励对象授予161万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年7月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年7月11日起至7月20日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年7月21日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年7月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年7月26日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年7月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月27日作为激励计划的授予日，向符合条件的30名激励对象授予161万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的30名激励对象授予161万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2017年7月27日。

2、首次授予数量：161万股。

3、授予人数：30人。

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为12.35元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。具体安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

授予的激励对象共30名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

1、激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。

4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2017年7月27日为授予日，向30名激励对象授予161万股限制性股票。

三、独立董事发表的独立意见

1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年7月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，我们一致同意公司以2017年7月27日为授予日，向符合条件的30名激励对象授予161万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年7月27日，在2017年至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。

根据前述B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

1、S0：授予日价格等于21.46元（以2017年7月27日收盘价作为授予日市场价格进行测算）；

2、X：授予价格等于12.35元；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年7月26日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.3958%，2年期国债到期收益率为3.4720%，3年期国债到期收益率为3.5093%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间公司业绩条件成就后第一个交易日解除限售，且假设各业绩考核年度报告在次年4月披露，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；

6、R：资金收益率，取金发拉比2014年、2015年、2016年加权净资产收益率的平均值15.68%。

根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：

■

根据上述测算，公司首次授予的161万股限制性股票的总成本为875.00万元。具体的测算结果如下表所示：

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本次限制性股票激励成本合计为875.00万元， 2017年至2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

1、本次限制性股票激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2、本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次限制性股票激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

八、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，金发拉比本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，金发拉比不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

3、金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

4、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

5、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》；

6、广发证券股份有限公司出具的《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十八日