深圳市沃特新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002886证券简称：沃特股份公告编号：2017-015
深圳市沃特新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2017年7月27日15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年7月27日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月26日15:00至2017年7月27日15:00期间的任意时间
2、现场会议召开地点：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长吴宪
6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权的股份59,555,110股，占公司股份总数78,431,500股的75.9326%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份58,823,500股，占公司股份总数的74.9998%；参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共3人，代表有表决权的股份731,610股，占公司股份总数的0.9328%。
2、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会，北京市天元（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。
三、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，其中，以下第1项议案以特别决议方式审议通过。审议表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
公司首次公开发行股票并上市后，总股本由5,882.35万股增至7,843.15万股，注册资本由5,882.35万元增至7,843.15万元，新增注册资本1,960.8万元。
同意公司根据首次公开发行股票并上市的实际情况，修改公司章程，并授权公司管理层办理相关工商变更登记。
表决情况：同意59,555,110股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意6,372,785股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
同意公司以增资方式向江苏沃特新材料科技有限公司投入资金22,953.22万元。本次增资完成后，江苏沃特新材料科技有限公司注册资本由10,000万元增加至32,753.22万元，200万元计入资本公积，且前述投入的资金将全部用于江苏沃特新材料项目（改性工程塑料）的实施和建设。
表决情况：同意59,555,110股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意6,372,785股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
表决情况：同意59,555,110股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意6,372,785股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市天元（深圳）律师事务所牟奎霖、黄和楼律师见证，并出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》，结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加公章的股东大会会议决议；
2、北京市天元（深圳）律师事务所出具的关于公司2017年第二次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十七日
北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2017）第425号
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年7月27日在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》、《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于2017年7月11日召开第二十三会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年7月12日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年7月27日下午15点在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开，由董事长吴宪女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月27日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月26日15:00至2017年7月27日15:00期间的任意时间。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9人，共计持有公司有表决权股份59,555,110股，占公司股份总数的75.9326%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份58,823,500股，占公司股份总数的74.9998%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份731,610股，占公司股份总数的0.9328％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数6,372,785股，占公司股份总数的8.1253%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意59,555,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6,372,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
表决情况：同意59,555,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6,372,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意59,555,110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意6,372,785股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份。
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
牟奎霖黄和楼
年月日
