北京市国有资产经营有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）

(上接17版)

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况及经营业务情况

截至2017年3月末，公司纳入合并报表范围的二级子公司共25家，其中全资子公司11家，非全资控股子公司14家，具体情况如下：

表3-1 截至2017年3月31日发行人纳入合并范围的二级子公司情况

单位：万元、%

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注：发行人持有北交所48.70%股份，持有国际信托34.30%股份，持股比例均低于50%，但由于发行人为该两家子公司的第一大股东，且对此两家子公司有实质性控制权，所以将该两家子公司纳入合并范围。

（二）发行人主要合营、联营企业及参股公司

截至2017年3月末，公司主要合营、联营及参股公司如下：

表3-2 截至2017年3月末发行人主要合营、联营及参股公司情况

单位：万元、%

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七、发行人组织结构及公司治理

（一）发行人组织架构图

图3-2 发行人组织结构图

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公司建立了完整的管理体制，并设置了13个职能部门。公司内部的各部门主要工作职能如下：

表3-3发行人各部门主要工作职能情况

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（二）发行人治理结构

公司经营决策体系由董事会、监事会和高管层组成。公司不设股东会，董事会为市国资公司的决策机构，对出资者负责。经出资者授权，董事会可行使出资者授予的职权。董事会成员由7人组成，除1名职工董事是由员工民主选举产生外，均由北京市国资委委派。北京市国资委委派监事会主要负有监督职责，由5人组成，其中包括1名职工监事；高级管理层设有总裁、副总裁、总监等。

（三）发行人内部控制制度

发行人目前建立了较为健全的内部管理制度，明确了有关部门、岗位、人员在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保证资产的安全完整，能够适应公司管理和发展的需要，保障各项业务活动健康运行。

八、公司董事、监事和高级管理人员情况

截至2016年12月31日，国资公司本部及合并在职员工7,659人，具体构成如下：

表3-4 发行人员工构成情况

单位：人

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（一）现任董事简介

截至目前，发行人董事情况如下：

表3-5 发行人董事情况

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（二）现任监事简介

截至目前，发行人监事情况如下：

表3-6 发行人监事情况

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（三）现任非董事高级管理人员简介

截至目前，发行人非董事高级管理人员基本情况如下表：

表3-7 发行人非董事高级管理人员情况

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（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

表3-8 发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况

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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。

（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况及任职资格说明

报告期内，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情况。

公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均无海外居留权。

九、发行人经营状况

（一）发行人经营范围

据2016年最新企业法人经营执照显示，发行人经营范围包括：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（二）发行人业务经营情况

1、总体经营情况

北京市国有资产经营有限责任公司于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。

发行人汇集政府、社会、民营资本等多方力量，搭建起首都要素市场体系、现代制造业投融资专业化平台、中小微企业服务支持体系等一系列产业引导平台或服务支持体系，紧紧围绕新时期首都城市战略定位，助推首都的产业升级和金融创新，为首都经济社会发展做出了重要贡献。通过控股、参股等股权投资，包括投资建设园区、设立基金等方式，公司大力发展混合所有制经济，用少量国有资本引导和撬动大量社会资本和资源，在落实首都城市战略定位，构建“高精尖”经济结构中起到引导和推动作用；坚持“有所为、有所不为”的投资理念，通过资本证券化和并购重组两大途径实现企业规模和效益的快速发展，助力产业升级，并在新兴领域发挥创新和引领作用。随着公司管理政府资产和自主投资股权的能力不断增强，公司参控股企业总数由最初103家、10多个领域重组整合为30多家、4大领域，股权由参股为主调整为控股或有实际控制力为主；培育了资产处置和重组并购的能力优势，圆满完成财政性债权清理工作，共处置33.6亿元不良资产，综合回收率超过40%，处于业内领先水平；受托处理“四大”金融资产管理公司和国资委系统内的国企资产300多亿元，成功完成了一批市场化资产处置项目。2008年北京奥运会筹备和举办期间，国资公司超水平完成了国家体育场、国家游泳中心、国家网球中心、曲棍球场和射箭场等五大奥运场馆的投资建设和赛时保障任务，被党中央、国务院授予“北京奥运会、残奥会先进集体”。国家体育场、国家游泳中心先后获得“2008年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”和“中国土木工程最高奖——詹天佑奖”，国家游泳中心荣获2010年国际桥梁及结构工程协会“杰出结构奖”。“国家游泳中心（水立方）工程建造技术创新与实践”荣获国家科学技术进步奖一等奖。

2、盈利模式和行业分类

多年来，公司在城市功能开发、中长期股权投资、PE和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验，形成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。国资公司的核心运营模式遵循“投资－培育－成熟－退出－再投资”的方针，公司对部分投资项目会选择在适当的时机考虑退出，实现投资收益。

公司投资收益主要来源于被投资企业的分红而产生的投资收益、由适时处置退出企业股权产生的投资收益、及按照会计准则对被投资企业按照权益法核算而产生的投资收益。2014-2016年度及2017年一季度，发行人实现的投资收益合计分别为277,643.36万元、307,203.40万元、208,878.91万元和55,926.65万元，占营业收入的比例分别为33.11%、26.70%、14.67%和20.67%，占利润总额的比例分别为90.82%、91.07%、60.24%和61.78%，占比较高。国资公司通过对培育成熟的企业进行战略性退出，从而取得可观的收益是公司投资收益的重要来源，2014-2016年度，国资公司在在股权、基金等投资方面的退出产生的投资收益分别为175,160.17万元、155,761.86万元和126,254.08万元，占投资收益的比例分别为63.09%、50.70%和60.44%。

近年来通过国资公司良好的核心运营模式，公司对被投资企业的良好培育扶持，对战略性退出企业的精心筛选，并结合寻求被投资企业上市、转售等多种股权退出方式、国资公司每年均有较大金额的股权退出项目并取得了良好效益。因此，取得投资收益是发行人获取利润的重要手段，发行人属于投资与资产管理类行业。按照北京市国资委对市属国有企业分类管理要求，国资公司的主业属于综合投资控股类公司。同时，由于投资与资产管理类行业业务模式的特殊性，在国民经济行分类(GB/T4754—2011)中无直接对应的行业类别，根据《上市公司行业分类指引》，发行人应归类为“综合类”。

3、营业收入及利润情况

公司作为北京市重大项目的投资、建设和运营主体，投资的主要产业集中在金融与现代服务业、科技与现代制造业、城市功能区开发与社会事业、文化与体育产业等四大领域，业务主要涉及金融信托、产权交易、担保、融资租赁、电子认证及信息化服务、场馆运营、科技园区开发、房地产以及垃圾焚烧等多个领域，投资分布十分广泛。公司2014至2016年度及2017年一季度四大板块的营业收入、营业成本、毛利润以及毛利率情况如下：

表3-9发行人近三年及一期各业务板块营业收入情况

单位：亿元、%

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表3-10发行人近三年及一期各业务板块营业成本情况

单位：亿元、%

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表3-11发行人近三年及一期各业务板块营业毛利润及毛利率情况

单位：亿元、%

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公司2014-2016年度及2017年一季度公司营业收入分别为83.86亿元、115.08亿元、142.42亿元和27.05亿元，近三年公司营业收入持续增长。近年来，公司主营的金融与现代服务业、科技、现代制造业与新能源等板块业务规模持续扩大。从收入构成来看，近三年公司业务结构稳定，城市功能区开发环保与社会事业业务板块和金融与现代服务业务板块是公司收入的主要来源。2014-2016年度及2017年一季度，上述两个板块的合计业务收入分别占公司主营业务收入的76.31%、78.48%、82.41%和84.84%。其中，城市功能区开发环保与社会事业业务板块收入在主营业务收入中占比分别为42.89%、54.14%和55.95%和56.28%。

营业成本方面，随着公司业务规模的扩大及营业收入的增长，其营业成本也随之增加。2014-2016年度及2017年一季度，公司主营业务成本分别为44.87亿元、64.11亿元、84.57亿元和15.55亿元。城市功能区开发环保与社会事业业务板块成本占总业务成本的比例较高，这与营业收入的构成是相互匹配的。

毛利润方面，2014-2016年度及2017年一季度公司分别实现毛利润38.98亿元、50.98亿元、57.85亿元和11.51亿元；毛利率分别为46.48%、44.30%、40.62%和42.53%。可以看出，公司的毛利润变化与公司主营业务的变化一致，毛利率一直保持较高水平，并且呈现较为稳定的态势。2014-2016年度及2017年一季度，金融与现代服务业板块的毛利率是公司四大板块毛利率最高的业务板块，分别为85.93%、79.00%、71.39%和62.10%；科技、现代制造业与新能源业务板块的毛利率较高，近三年及一期分别为41.41%、40.39%、43.51%和50.54%；城市功能区开发环保与社会事业板块的毛利率也相对较高，分别为23.24%、32.43%、27.03%和30.89%；文化创意、旅游休闲与体育板块的毛利率虽然相对其他板块较低，分别为16.41%、26.12%、26.90%和46.16%，但呈增长趋势。

第四节 财务会计信息

本节选用的财务数据引自公司2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年一季度未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。

表4-1 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）净利润率=净利润/主营业务收入

（8）营业利润率=营业利润/营业总收入

（9）现金收入比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业总收入

（10）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

（11）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（12）应收账款周转次数(次/年)=营业总收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（13）存货周转次数（次/年）=营业成本/[(期初存货+期末存货/2)]

（14）总资产周转次数（次/年）=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度，公司营业毛利率分别为35.60%、36.85%、33.16%和39.82%；公司的净资产收益率分别6.38%、6.48%、5.95%和7.15%，总资产收益率为2.51%、2.48%、2.19%和2.73%，近三年略有下降，但较为稳定，主要系2016年度实现的投资收益较2015年下降98,324.49万元所致。

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司流动比率分别为1.58、1.69、1.66和1.99；速动比率分别为1.07、1.13、1.13和1.36，公司的债务结构以长期债务为主。

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司资产负债率分别为58.81%、63.93%、62.15%和61.45%，基本保持在60%左右，长期偿债能力保持相对稳定。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，EBITDA分别为458,588.69万元和527,626.85万元、495,970.48万元和120,208.89万元，主要是利息支出逐年增长。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司EBITDA利息保障倍数有所波动，分别为2.67倍、2.18倍、2.21倍和3.38倍，近三年EBITDA对利息的覆盖能力虽有所减弱，但仍处于较高水平。2015年公司的财务费用有所增加，利润对利息的覆盖程度略有下滑，但长期偿债能力保持稳定。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度，公司应收账款周转次数分别为4.54、5.66、8.02和5.64。2015年应收账款周转次数有上升的趋势，说明公司加强了应收账款管理，减少资金占用时间。公司存货周转次数分别为0.39、0.40、0.45和0.32，由于存货中占比较多的是房地产开发产品和成本，导致公司的存货周转率较低。公司总资产周转次数分别为0.11、0.12、0.13和0.10，由于公司总资产增长速度较快从而周转率较低，这与公司的行业性质相符。

第五节 募集资金运用

一、债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券，本次债券分期发行。

本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过40亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。其中不超过99亿元将用于偿还公司债务，剩余部分补充营运资金。

本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过40亿元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

本期公司债券募集资金拟偿还即将到期的债券明细情况如下：

（一）拟偿还金融机构借款

本期债券募集资金拟偿还的金融机构借款如下：

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（二）偿还到期的应付债券

本期债券募集资金拟偿还到期的应付债券如下：

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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不得用于购置土地，不得直接或间接用于房地产行业，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2014-2016年经审计的财务报告、2017年度一季度未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。

1、北京市国有资产经营有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座16层

联系人：罗照国

电话号码：010-66573366

传真号码：010-66573398

互联网网址：www.bsam.com.cn

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：许可、潘学超、邸竞之

联系电话：010-65608310

传真：010-65608445

互联网网址：www.csc108.com