山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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股票简称：美晨科技 股票代码：300237
主承销商/债券受托管理人
签署日期： 2017年7月21日
（住址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号）
（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕409号）核准公开发行面值不超过8亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，其中山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。本期债券每张面值为人民币100 元，基础配售400万张，可超额配售400 万张，发行价格为100 元/张。
三、本期债券评级为AAA级；截至2017年3月31日，本公司合并报表净资产为277,284.25万元，资产负债率为51.98%；母公司净资产为213,507.14万元，资产负债率为26.80%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,301.34万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
四、根据公司经审计的2014至2016年度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。
五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。
九、发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。本期债券附上调票面利率选择权和投资者回售选择权：
上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使上调票面利率选择权。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。
十、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金和实现债权的全部费用。担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完备或无法履行，债券投资者亦无法通过保证人受偿本期债券本息，从而对本期债券投资者的利益造成不利影响。
十一、发行人应收账款金额占比较大风险。最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为40,145.56万元、46,342.44万元、67,520.10万元和63,344.75万元，占资产总额的比例分别为13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。随着公司业务规模扩大及并购重组的完成，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，且单一客户应收账款余额占比不高，收回货款的可能性较大，但不排除未来因应收账款继续增加带来的坏账风险。
十二、流动负债持续增长及短期偿债压力较大的风险。最近三年及一期末，公司流动负债持续增长，分别为161,123.83万元、200,710.41万元、269,284.38万元和237,122.25万元，占同期负债总额的比例分别为97.16%、92.04、84.20%和78.99%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。虽然公司目前资产负债率较低，但是流动负债持续增长将使得公司面临一定的短期偿债压力。
十三、商誉减值风险。最近三年及一期末，公司商誉分别为34,610.94万元、34,610.94万元、34,610.94万元和34,869.93万元，在总资产中占比分别达到12.02%、7.81%、5.89%和6.04%。报告期内，发行人收购了赛石集团100.00%股权，构成重大资产重组。2014年，公司收购赛石集团产生的商誉为34,610.94万元，占商誉总额的100.00%。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则应确认商誉减值损失，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，资产负债率上升，继而影响公司偿债能力。
十四、存货余额占总资产比例较高的风险。最近三年及一期末，发行人存货余额分别为103,617.68万元、143,039.99万元、246,638.92万元和257,442.50万元，在总资产中占比分别达到35.98%、32.29%、41.96%和44.58%。发行人存货比重高的资产结构特征是由公司的业务特点决定的。发行人的园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业的特点，工程设计业务则具有知识密集型产业的特点。工程设计业务在项目的开展过程中，主要依靠设计师的设计水平，通过艺术化的表现和科学的设计完成项目任务，整个项目开展过程并不需要大量的固定资产投入。同时，相比其他类型的建筑施工企业，园林绿化工程施工业务所需的大型施工设备也较少。因此，在经营活动中，发行人主要将资金用于工程所需的原材料采购、人工成本支出等，导致存货在资产结构中的比重较高。如果未来期间发行人存货余额占总资产比例继续增长，将会影响公司流动资产周转速度，继而影响公司偿债能力。
十五、其他应收款余额持续增长的风险。最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为6,124.80万元、16,513.31万元、22,944.51万元和25,822.34万元，在总资产中占比分别达到2.13%、3.73%、3.90%和4.47%。报告期内，发行人其他应收款余额持续增长。2017年3月末，公司其他应收款余额达到25,822.34万元，主要由押金及保证金构成，包括公司园林绿化业务PPP模式拓展中投标保证金以及与此类业务相关的类似无风险保证金。随着发行人业务规模扩大，受投标保证金转入履约保证金、回款期限不确定等因素的影响，此类其他应收款会对流动资产造成占用，因此，不排除未来因其他应收款继续增加带来的坏账风险。
十六、经营活动产生的现金流量净额持续下降的偿债风险。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,032.30万元、-22,670.57万元、-37,806.31万元和-15,408.25万元。2014-2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降，主要原因是发行人于2014年进行重大资产重组，收购赛石集团100%股权后新增园林绿化业务。虽然园林绿化业务所处工程施工行业属于资金密集型行业，工程款的回收相对较慢，销售商品、提供劳务收到的现金会有一定的延后效应，但公司业务当前正处于快速扩张期，每年投入的项目配套资金不断增加，如果客户不能按时结算并及时付款，垫付的资金量也将有所增加，发行人经营活动产生的现金流量净额将面临持续下降的风险，对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响。
十七、少数股东损益为负的风险。最近三年及一期，发行人少数股东损益分别为-300.96万元、-217.79万元、-157.16万元和-17.44万元，均为负数。涉及亏损的发行人子公司主要为北京塔西尔悬架科技有限公司及山东津美生物科技有限公司，分别致力于橡胶悬架、驾驶室悬置产品及生物多糖、药品原料类产品的研发、生产和销售。虽然亏损业务非公司主营业务，与发行人主营业务关联性较弱且亏损金额较小，对发行人整体经营业绩影响有限，但相关子公司若不能适应市场环境及时改善经营状况，未来存在持续亏损的可能，会对公司盈利造成不利影响。
十八、发行人控股股东及实际控制人股票质押风险。截至2017年3月31日，发行人控股股东及实际控制人张磊先生共持有本公司212,216,714股股份，占公司股份总数的26.29%，其中累计被质押股份176,254,177股，占公司股份总数的21.83%，占其个人所持股份的83.05%。控股股东及实际控制人质押的股份目前无平仓风险。但公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使控股股东及实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险，存在公司实际控制人变更的风险。
十九、非轮胎橡胶市场竞争加剧的风险。随着国内消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，以及其他下游行业（包括机械设备、建筑桥梁工程、轨道交通等）的带动，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，整个行业仍处于迅速发展的阶段。良好的市场前景将吸引新的竞争者进入，原有竞争对手也将加强竞争手段，从而导致行业竞争加剧。市场竞争加剧将可能导致公司市场份额下降，以及产品价格的下滑，从而对公司盈利造成不利影响。
二十、 园林绿化行业竞争加剧的风险。园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来得到我国政府的高度重视，中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度，各级政府对园林绿化的投资将稳步增长。良好的市场前景吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，园林绿化企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使发行人园林绿化业务难以保留现有客户或吸引新客户，将对公司整体业务运营、财务状况及经营业绩造成不利影响。
二十一、PPP项目无法收回投资成本的风险。报告期内，发行人园林绿化施工业务发展较快，PPP模式为主的市政园林绿化施工业务增量较大。虽然PPP项目的施工合同均通过财政部和发改委规定的项目程序取得，且合同资金经过地方人大批准列入政府当期财政预算和中长期财政规划，政府通过逐年回购的政府付费形式承担了主要资金风险，且地方政府的支付能力和信用情况良好。但由于PPP项目的设计、采购、施工、运营、资金等方面均由发行人负责，项目投资成本回款主要来自于地方政府，因此，发行人PPP项目仍存在一定的无法收回投资成本风险。
二十二、并购后整合风险。报告期内，公司完成了对赛石集团并购重组。赛石集团拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心人员保持稳定是赛石集团持续高速增长的重要保障。虽然公司已经就后续整合做好充分的安排，但并购重组完成后能否通过整合既保证上市公司对赛石集团的控制力又保持赛石集团原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果公司在整合过程中，赛石集团原管理层为满足业绩承诺采取不利于企业长期稳定发展的经营策略或在完成业绩和任职期限承诺之后离职，将对赛石集团业务经营造成不利影响。
二十三、跨行业经营的风险。报告期内，发行人投资北京商联在线科技有限公司、江西鼎晨网络科技有限公司以及云中歌（北京）科技有限公司三家企业，持股比例均为20%。三家公司经营范围主要是计算机软硬件的技术开发、技术服务，以及数据处理等业务。发行人实施该投资的目的在于布局互联网金融行业和汽车后市场配件产品销售，但由于发行人缺乏互联网金融等相关行业的运营经验，且项目尚处在建设的初期，不排除未来期间内出现跨行业的经营风险。
二十四、环境保护的风险。发行人从事非轮胎橡胶制品的加工与制造，污染程度较轻，生产经营中仅产生少量的“三废”，包括：生产过程中产生的钢材下脚料和橡胶下脚料等工业固体废弃物；硫化、喷涂等工序中产生的少量废气；以及酸洗过程中产生的少量生产废水及食堂排放的生活污水，对上述污染物如果处理不当会对环境造成一定影响。发行人长期以来坚持预防为主、治理为辅的指导原则，对固体废弃物全部回收综合利用，不外排厂外；对生产过程中产生的废气、废水进行了有效的回用，所产生的“三废”排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，导致发行人支付更高的环保费用，进而可能影响发行人的整体经营业绩。
二十五、安全生产风险。发行人非轮胎橡胶产品的生产过程中涉及易燃、易爆、高温、高压等工艺环节，生产操作要求较高。尽管公司严格的安全管理措施已覆盖生产、储存、运输、经营的各个环节，但是仍存在因设备故障、物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。
二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十七、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：山东美晨科技股份有限公司
法定代表人：郑召伟
注册资本：人民币80,726.2506万元
统一社会信用代码：91370000768718095E
公司注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2016年10月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于2016年10月31日召开的2016年第四次临时股东大会批准。
经中国证监会“证监许可〔2017〕409号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过8亿元公司债券。根据公司董事长郑召伟先生就具体发行规模、募集资金用途等事项于2017年1月19日签发并作出的《关于发行“山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的决定》，本次债券采用分期发行方式，首期债券的基础发行规模为不超过人民币4亿元，附超额配售选择权。本公司将根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）本期债券基本条款
债券名称：山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行主体：山东美晨科技股份有限公司。
发行规模：基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过（含）4亿元。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2017年8月1日。
利息登记日：2018年至2022年每年8月1日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：2018年至2022年每年的8月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2022年8月1日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月1日，未回售部分债券的本金兑付日为2022年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。
担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行。
信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。
承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易。
质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
募集资金用途：拟用于补充公司营运资金、偿还有息债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2017年7月28日。
2、发行首日：2017年8月1日。
3、预计发行期限：2017年8月1日至8月2日。
本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期发行的有关机构
（一）发行人
名称：山东美晨科技股份有限公司
法定代表人：郑召伟
住所：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
联系电话：0536-6151511
传真：0536-6320138
联系人：李炜刚
（二）主承销商
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
项目负责人：程欢、刘中洲
项目成员：刘伟、张仲、李辉雨
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（三）分销商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
联系人：魏光甫
住所：苏州工业园区星阳街5号
电话：010-66573598
传真：010-66573653
（四）发行人律师
名称：北京市浩天信和律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
负责人：刘鸿
经办律师：穆铁虎、凌浩
电话：010-65028888
传真：010-65028866
（五）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：胡永华
签字会计师：邓小强、陈雪丽、孔庆华、郝东升、牛良文
电话：010-82330588
传真：010-82327668
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
经办分析师：王越、赵哲
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）担保机构
名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
联系人：白俊峰
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
电话：0755-82852463
传真：0755-82852555
（八）债券受托管理人
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
联系人：程欢、刘中洲
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（九）本期债券募集资金专项账户开户银行
账户名称：山东美晨科技股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行
联系人：李经纬
联系地址：山东省潍坊市诸城市市场街2号
电话：0536-6150307
传真：0536-6150307
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至2017年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、 本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2017〕1134号），本公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、 信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、 优势
（1）随着居民生活水平的提高和我国城镇化改造的持续推进，我国城市园林绿化业务市场前景广阔，有利于公司园林绿化业务的稳定发展。
（2）公司系《汽车涡轮增压器橡胶软管规范》（ISO17324：2014）的制定者之一，产品研发能力强，有利于公司非轮胎车用橡胶业务市场竞争力的保持和提高。
（3）公司绿化苗木储备中的珍稀树种占比较大，具备较高的经济价值，可对公司高端园林绿化业务的稳定开展提供支持。
（4）公司通过对园林绿化企业的并购，丰富了自身的主营业务内容，促使整体经营业绩水平明显提升。
（5）担保安排对本期债券偿付安全性的有效提升。本次债券担保方深圳高新投作为政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，其资本实力强，担保实力强，其担保有效提升了本次债券的信用水平。
2、 关注
（1）我国汽车行业增速放缓、重卡市场持续下行，不利于公司汽车配件板块经营业绩的稳定保持。
（2）公司未来将加大乘用车非轮胎橡胶制品市场的开拓力度，加之园林绿化项目的后续资金需求规模较大，一定程度上加大了公司的资金压力。
（3）公司采用PPP模式所开发项目的投入规模大且回款周期较长，相关政策的变动易对公司资产的流动性产生不利影响。
（4）公司绿化苗木储备规模较大，且其中珍稀树种较多，苗木的病虫害防治情况需持续关注。
（5）公司负债规模持续增长，短期债务负担较重，经营性净现金流呈下降趋势，短期偿债压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年美晨科技年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
美晨科技应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。美晨科技如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注美晨科技的相关状况，如发现美晨科技或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如美晨科技不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至美晨科技提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送美晨科技、监管部门等。
三、 发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。截至2017年3月31日，公司共获各商业银行授信额度161,200.00万元，其中尚未使用授信额度29,798.00万元。同时，公司作为A股上市公司，具有一定的资本市场融资能力。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
公司最近三年及一期未发行债券及其他债务融资工具。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后的累计公司债券余额为4亿元，占发行人截至2017年3月31日末净资产27.73亿元的比例为14.42%。
（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）
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上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（5）EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人的基本情况
一、 发行人基本信息
名称：山东美晨科技股份有限公司
法定代表人：郑召伟
公司设立日期：2004年11月08日
公司上市日期：2011年06月29日
注册资本：人民币80,726.2506万元
实缴资本：人民币80,726.2506万元
公司注册地址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
邮政编码：262200
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
信息披露事务负责人：李炜刚（董事会秘书）
联系电话：0536-6151511
所属行业：《上市公司行业分类指引》中“E48土木工程建筑业”
经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。许可经营项目：生产：过碳酸钠、食品级液体二氧化碳（凭危险化学品生产、储存批准证书）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；TC/TB系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。娱乐文化投资。计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；图文设计制作；利用信息网络经营游戏产品；游戏开发；设计、制作、代理、发布广告；会务服务，展览展示服务；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、电影、网络剧；影视文化信息咨询；经营演出及经纪业务；摄影服务；体育运动项目经营；音像制品批发；音乐艺术创作，数字音乐技术开发；主题乐园的开发、建设和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
统一社会信用代码：91370000768718095E
公司互联网网址：www.meichen.cc
电子信箱：meichen@meichen.cc
传真：0536-6320138
（一）发行人的设立情况
美晨科技前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于2004年11月8日。成立时注册资本500万元。
2009年3月28日，美晨有限通过临时股东会决议，由美晨有限各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，美晨有限以截至2009年3月31日经审计的账面净资产61,914,759.23元折股4,050万股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积，整体变更为美晨科技。
2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字〔2009〕第12004号《验资报告》，确认公司整体变更设立美晨科技出资到位。
公司设立时发起人具体持股情况如下：
单位：万股
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（二）发行人的历史沿革
1、2009年5月增资扩股
2009年5月26日，美晨科技2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意华峰集团有限公司（法人）以货币现金501.4万元认购公司发行的股份220万股，占公司增资后总股本5.15%，认股款溢价列入资本公积。公司注册资本由整体变更设立时的4,050万元增至4,270万元。
2009年6月5日，中磊会计师事务所有限责任公司就上述增资进行了审验并出具了《验资报告》（中磊验字〔2009〕第12005号）。
2、首次公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2011〕903号文核准，美晨科技向社会公开发行1,430万股人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。公司实际已发行新股1,430万股，发行价格为25.73元/股，募集资金总额为36,793.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币33,793.90万元，发行后公司总股本变更为5,700 万股。中磊会计师事务所有限责任公司已于2011年6月23日验资并出具《验资报告》（中磊验字〔2011〕第0046号）。公司股票于2011年6月29日在深交所上市。
美晨科技首次公开发行股票并上市前后，股本结构如下：
单位：万股
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3、2014年4月股本变动
2014年4月15日，美晨科技2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2013年12月31日股本总额5,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增4,560万股，本次转增股本后美晨科技股本总额增加至10,260万股。
4、2014年9月重大资产重组及股本变动
2014年5月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2014年9月，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行18,219,677股并支付现金购买资产。2014年9月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）9,523,809股募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股本总额增加至130,343,486股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月8日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2014〕第28-00004号、大信验字〔2014〕第28-00006号）。
5、2015年4月股本变动
2015年4月2日，美晨科技2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2014年12月31日股本总额130,343,486股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增130,343,486股，本次转增股本后美晨科技股本总额增加至260,686,972股。
6、2015年9月股本变动
2015年9月11日，美晨科技2015年第五次临时股东大会决议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2015年6月30日的公司总股本260,686,972股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增391,030,458股，本次转增股本后美晨科技股本总额增加至651,717,430股。
7、2015年11月非公开发行股份及股本变动
2015年11月19日，经中国证监会证监许可〔2015〕2477号文核准，美晨科技非公开发行人民币普通股（A股）155,545,076股，每股面值人民币1元，发行价格为5.22元/股，募集资金总额为811,945,296.72元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币803,945,296.72元，其中计入股本155,545,076元。发行后公司总股本变更为807,262,506.00股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月19日验资并出具《验资报告》（大信验字〔2015〕第28-00009号）。
（三）最近三年及一期内实际控制人变化情况
截至2017年3月31日，张磊先生直接持有公司股份212,216,714股，占公司股份总数的26.29%，张磊先生配偶李晓楠女士直接持有公司股份30,246,765股，占公司股份总数的3.75%。张磊先生除直接持有公司26.29%的股份外，持有公司股东富美投资72.10%的股份，富美投资持有公司股份数为12,928,405股，占公司股份总数的1.60%。张磊和李晓楠夫妇直接或间接持有公司31.19%的股份，为公司实际控制人。
公司的实际控制人最近三年及一期未发生变化。
截至2017年3月31日，发行人的股权结构如下图所示：
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（四）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
报告期内，发行人发生的重大资产重组交易为2014年发行股份及支付现金
购买赛石集团100.00%股权并募集配套资金，具体情况如下：
1、基本情况
经中国证监会2014年8月26日下发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕888号）核准，公司向郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司发行18,219,677股股份并支付现金的方式购买赛石集团100.00%股权，并向上海证大投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、姜建、孙伟、叶文艳、董雪、周雪钦、袁勇发行9,523,809股股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。
2、收购资产评估情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对以2014年2月28日为基准日的赛石集团股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔2014〕第0007号）。根据评估报告，截至评估基准日，赛石集团经审计后的总资产价值44,939.03万元，总负债32,364.67万元，净资产12,574.36万元。经收益法评估，赛石集团股东全部权益价值为60,100.00万元，评估增值47,525.64万元，增值率377.96%。
3、本次收购的业绩承诺及实现情况
根据2014 年 5月10日公司与郭柏峰、潘升阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年和2016年）赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字〔2015〕第28-00006号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字〔2016〕第28-00009号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字〔2017〕第28-00007号），赛石集团2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,947.50万元，与业绩承诺数9,000万元相比较，完成率为121.64%；2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为15,741.12万元，与业绩承诺数11,500万元相比较，完成率为136.88%；2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为32,786.01万元，与业绩承诺数14,500万元相比较，完成率为226.11%。
（五）发行人前十大股东情况
截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的子公司
截至2017年3月31日，公司合并财务报表范围内共有25家子公司，公司财务报表合并范围内的子公司情况如下表：
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(下转50版)
（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）
