山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

证券代码：112558 证券简称：17美晨01公告编号： 2017-071

（住址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号）

主承销商/债券受托管理人

（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

签署日期：二〇一七年七月

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、山东美晨科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）面向合格投资者公开发行面值不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]409号文批准。

本次债券采取分期发行的方式，其中山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

2、本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4亿元。本期债券每张面值为人民币100 元，基础配售400万张，可超额配售400 万张，发行价格为100 元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为277,284.25万元（2017年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为51.98%，母公司净资产为213,507.14万元，资产负债率为26.80%；本期债券发行前，发行人2014年度、2015年度及2016年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为25,301.34万元（2014年、2015年和2016年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），本期债券预期票面利率区间为4.50%-6.50%，根据该询价区间上限6.50%，发行总额上限8亿元测算，2014年至2016年三年平均可分配利润为本次债券一年利息的4.87倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

5、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易，公司承诺若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售给本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

6、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

7、本期债券期限为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

9、本期债券票面利率预设区间为4.50%—6.50%，最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定。

10、发行人和主承销商将于2017年7月31日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记建档，并根据簿记建档情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年8月1日（T日）在《中国证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

11、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12、本期债券简称为“17美晨01”，债券代码为“112558”。合格投资者通过向主承销商提交《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下认购，每个机构投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，该募集说明书摘要已刊登在2017年7月28日（T-2）的《中国证券报》《证券时报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询。

16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券主要条款

债券名称：山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

发行主体：山东美晨科技股份有限公司。

发行规模：基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过（含）4亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

起息日：2017年8月1日。

利息登记日：2018年至2022年每年8月1日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：2018年至2022年每年的8月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2022年8月1日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月1日，未回售部分债券的本金兑付日为2022年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。

担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

募集资金专项账户银行：兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行。

信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

发行对象及发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易。

质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

募集资金用途：拟用于补充公司营运资金、偿还有息债务。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）本期债券发行时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为4.50%-6.50%，最终票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档申购时间为2017年7月31日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2017年7月31日（T-1日）13:00-15:00将《网下利率询价及申购申请表》（见附表一）、加盖单位公章后的《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销商处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价至当日约定的时间。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者应打印发行公告附表《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年7月31日（T-1日）13:00-15:00将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章后的《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处，并电话确认。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认定合格投资者提交的认购申请是否有效。

联系电话：021-23153816；传真：021-23153509、23153508

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即对申购人具有法律约束力，未经主承销商及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2017年8月3日（T+2日）在深交所网站（http://www.szse.cn/）上公告本期债券最终的发行结果。

三、网下发行

（一）发行对象

本期网下参与簿记建档的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为4亿元，认购不足4亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。

每个合格投资者的最低认购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行期限为2个交易日，即2017年8月1日（T日）的9：00-17：00至2017年8月2日（T+1日）的9：00-15：00。如遇重大突发事件影响本期发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的合格投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2017年7月31日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下簿记建档的合格投资者通过向主承销商传真加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、加盖单位公章后的《合格投资人确认函》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。主承销商根据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和主承销商将按照价格优先原则，对参与网下簿记建档的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和主承销商有权决定长期合作的投资者优先配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

(七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年8月2日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“17美晨01认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。对未能在2017年8月2日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者，主承销商有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

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四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：山东美晨科技股份有限公司

法定代表人：郑召伟

住所：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号

联系电话：0536-6151511

传真：0536-6320138

联系人：李炜刚

（二）主承销商

名称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

项目负责人：程欢、刘中洲

项目成员：刘伟、张仲、李辉雨

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

山东美晨科技股份有限公司

东方花旗证券有限公司

2017年7月28日

附表：山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

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合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当应管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募集金管理人；

（）2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）4、同时符合下列条件的法人或其他组织：

（1） 最近1年末净资产不低于2000万元；

（2） 最近1年末金融资产不低于1000万元；

（3） 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）5、同时符合下列条件的个人：

（1） 本确认函签署前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2） 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1条规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

机构名称：

（公章）

填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的合格投资者请将此表填妥后于2017年7月31日（T-1日）13:00-15:00将本表连同加盖单位公章后的《合格投资人确认函》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，未经主承销商和发行人允许不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本期网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：021-23153509、23153508；咨询电话：021-23153816；