(上接51版)

(上接51版)

单位：万元

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（2）应付票据

最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为8,346.70万元、9,411.73万元11,391.90万元和16,482.68万元，分别占当年负债总额的5.03%、4.32%、3.56%和5.49%。发行人应付票据主要由银行承兑汇票构成。

（3）应付账款

最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为87,555.32万元、91,507.05万元、147,380.02万元和117,384.47万元，分别占当年负债总额的52.80%、41.96%、46.08%和39.10%，主要由发行人开展园林绿化业务形成的应付账款构成。

截至2017年3月31日，发行人应付账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

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（4）其他应付款

最近三年及一期末，发行人其他应付款余额分别为8,340.67万元、5,552.40万元、6,364.12万元和8,303.04万元，分别占当年负债总额的5.03%、2.55%、1.99%和2.77%。公司其他应付款主要由发行人确保子公司赛石集团业务良好运转，为其提供保证应支付的押金及保证金构成。

截至2017年3月31日，发行人其他应付款期末余额前五名情况如下：

单位：万元

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（5）长期借款

最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为2,250.57万元、10,250.95万元、36,550.00万元和46,325.00万元，分别占当年负债总额的1.36%、4.70%、11.43%和15.43%。报告期内，发行人长期借款余额持续增长，主要原因在于发行人2014年9月完成对子公司赛石集团的收购后，逐步加强园林绿化业务的投入，赛石集团业务规模不断扩大，因此对银行的长期借款也随之增加。

截至2017年3月31日，发行人长期借款明细如下：

单位：万元

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（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,032.30万元、-22,670.57万元、-37,806.31万元和-15,408.25万元。最近两年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为发行人子公司赛石集团业务规模扩大，PPP项目增多，项目投入增加快于回款。

随着子公司赛石集团结合自身优势，构建PPP业务发展生态圈，2016年先后签订多单PPP项目，积极推动公司市政园林方面“园林+旅游”板块的稳步发展，公司经营业绩增长显著；同时，公司汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，使公司乘用车市场的营业收入大幅提升。园林绿化业务、乘用车业务收入等均具有充沛现金流的收入，两大业务占比的进一步提升，将会使公司未来现金流情况得到明显改善。总体来看，发行人经营活动产生的现金流能够较好地满足正常生产经营以及资本性支出的需要。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额分别为-19,237.73万元、-38,170.65万元、-18,546.53万元和-27,455.30万元。2014年发行人投资活动产生的现金流量净额为-19,237.73万元，主要因该年度公司资产重组使合并范围变动增加全资子公司杭州赛石园林集团有限公司所致；2015年投资活动产生的现金流量净额为-38,170.65万元，主要原因是该年度公司购买理财产品27,000万元（列报在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产13,500万元以及其他流动资产13,500万元）、对深圳中植美晨产业并购投资中心投资4,620万元、对北京商联在线投资2,700万元及子公司赛石集团新增对浙江虹越花卉股份有限公司投资5,000万元。2016年投资活动产生的现金流量净额为-18,546.53万元，主要是由该期内子公司赛石集团以自有资金26,288.29万元对德宏华江投资发展有限公司投资所致。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额分别为20,688.92万元、124,857.60万元、27,347.35万元和3,739.97万元。2015年，筹资活动产生的现金流量净额同比增加104,168.68万元，主要因该年度公司非公开发行股票募集资金净额80,394.53万元及收到短期借款较多所致。

（三）偿债能力分析

单位：万元

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从短期偿债指标来看，发行人最近三年及一期的流动比率为1.27、1.73、1.60和1.67，速动比率为0.62、1.02、0.69和0.59，流动资产对流动负债的覆盖处于合理水平，具有良好的短期抗风险能力。

从长期偿债指标来看，发行人最近三年及一期的资产负债率分别为57.58%、49.22%、54.41%和51.98%，报告期内均维持在合理水平，表明对债权人利益的保护程度较高，公司权益资本对债务的保障力度较好，也说明公司仍存在一定的债务融资空间。通过发行公司债券可以增加中长期债务比例，有效优化公司的财务结构。

最近三年及一期，公司的EBITDA分别为19,600.29万元、33,023.84万元、61,200.83万元和13,058.27万元，最近三年总体呈上升趋势且保持在较高的水平；EBITDA利息保障倍数分别为10.76、7.42、9.01和7.11，报告期内有所下降，但仍维持在较好水平，偿债能力总体良好。

总体看来，发行人良好的资产流动性、经营的稳健性、盈利的持续增长性以及抗市场风险能力都为发行人的债务偿还能力提供了可靠的保障。无论从短期或长期来看，发行人都具有较好的偿债能力。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

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报告期内，面对汽车行业增速放缓及重卡市场下降的不利情况，发行人积极实施战略转型，业务规模逐渐增大。一方面，通过市场结构优化、产品持续升级换代，使公司面向乘用车市场的销售额占汽车配件业务总收入的比例不断提升，进一步加强了乘用车市场业务的发展；另一方面，公司2014年启动了重大资产重组事项，完成了对赛石集团的收购，使公司由从事单一非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎环保橡胶制品和园林绿化两块业务，成功实现了公司战略转型的关键一步。

最近三年及一期，发行人营业收入分别为114,876.26万元、180,319.26万元、295,014.67万元和56,834.02万元，公司业绩增长显著，主要原因是公司在2014年实施重大资产重组，赛石集团于 2014年 9月 1 日起纳入合并报表范围。2015年，赛石集团结合自身优势，构建PPP业务发展生态圈，先后签订了PPP项目订单，积极推动了公司市政园林板块业务的稳步发展，公司经营业绩增长显著，赛石集团承接的项目中2,000万元以上的市政园林工程及1,000万元以上的中高端地产园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过5,000万元。同时，公司汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，使公司乘用车市场的营业收入进一步提升。最近三年及一期，发行人营业利润率分别为11.04%、13.26%、17.94%和16.97%，净资产收益率分别为11.12%、11.92%、18.06%和2.83%，盈利能力较强。

最近三年及一期，发行人净利润分别为10,027.04万元、20,693.32万元、44,507.76万元和7,704.29万元，2015年、2016年净利润分别同比增长106.38%、115.08%。一方面，由于发行人2014年通过实施重大资产重组涉足园林绿化产业，积极在环保领域拓展，以园林绿化业务为突破口，开拓新的市场；另一方面，公司规模效应与管理水平的提升推动了公司财务状况的优化，营业利润率有较大提升，管理费用率有所降低，进一步提高了公司经营利润。

1、营业收入

单位：万元

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从公司的收入结构分析，最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.22%、99.54%、99.54%和98.90%，为公司主要营业收入来源。

最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

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2014年，公司完成了对赛石集团的收购，并将其纳入合并财务报表范围，新增园林工程施工、绿化苗木销售、工程设计、材料销售等业务，其中园林工程施工业务收入占主营业务收入的比例为41.02%。2015年、2016年，公司园林工程施工业务收入分别113,926.29万元、196,998.70万元，占主营业务收入的比例分别为63.48%、67.08%，成为公司第一大收入来源。

总体来看，最近三年及一期内发行人汽车配件业务收入保持稳定，乘用车市场销售额持续增长；通过重大资产重组引入的园林绿化业务发展迅速，已成为公司主要业务收入来源，由此导致发行人整体业务收入增长迅速，并呈现良好的发展趋势。

2、营业成本

单位：万元

■

从公司的营业成本结构分析，最近三年及一期，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为98.24%、98.67%、99.19%和98.84%，是公司营业成本主要来源。

最近三年及一期，公司主营业务成本如下：

单位：万元

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随着公司营业收入的变化，营业成本相应呈稳中有升趋势。最近三年及一期，发行人的主营业务成本分别为77,204.65万元、118,687.78万元、194,840.24万元和35,749.58万元。

2015年主营业务成本较上年末增加41,483.13万元，同比增长53.73%；2016年主营业务成本较上年末增加76,152.46万元，同比增长64.16%，主要系该期间内公司主营业务收入持续增长增长导致相应成本增长。

3、毛利和毛利率

最近三年及一期，公司毛利及毛利率分业务板块情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为32.27%、33.87%、33.65%和36.40%，公司主营业务板块毛利率保持在相对稳定的水平。

最近三年及一期，公司汽车配件业务毛利率分别为35.37%、38.11%、41.00%和37.91%，毛利率总体呈现增长趋势，主要原因是：一是公司在商用车向乘用车市场转型过程中，清退了包括部分推力杆产品在内的亏损及低毛利产品的供货份额，综合毛利水平得以提高；二是公司转型过程中，通过客户结构优化，产品升级换代，提高了产品的附加值，主要表现在流体管路类产品；三是通过产品工艺优化，原材料价格控制等方式，降低了产品的制造成本，产品毛利得以提高，原材料价格控制主要体现在橡胶原材料及板材、铸件、金属材料的价格下降。

4、期间费用

最近三年及一期，发行人期间费用明细如下：

单位：万元

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最近三年及一期，公司期间费用分别为20,811.06万元、30,331.26万元、42,074.51万元和11,188.64万元，期间费用率（期间费用合计占当期营业收入的比例）分别为18.12%、16.82%、14.26%和19.69%。公司期间费用率较为稳定。

最近三年及一期，公司的期间费用主要为管理费用，分别为12,133.24万元、16,271.01万元、23,732.40万元和5,565.61万元。2015年度管理费用发生额较上年增加4,137.77万元，主要因该期内营业收入增长及较2014年子公司赛石集团合并期间不同所致；2016年度管理费用发生额较上年增加7,461.39万元，主要因该期内业务规模扩大，研发费用投入增加所致。

最近三年及一期，公司的销售费用分别为6,621.63万元、9,006.49万元、11,672.29万元和3,402.04万元。发行人2015年度销售费用较上年增加2,384.86万元，同比增长36.02%，主要因该期内营业收入增长及子公司赛石集团合并期间不同所致。

最近三年及一期，公司的财务费用分别为2,056.19万元、5,053.76万元、6,669.82万元和2,220.99万元。发行人2015年度财务费用较上年增加2,997.57万元，主要因该期内子公司赛石集团合并期间不同，以及因公司业务规模扩大而增加贷款导致贷款利息增加所致。

5、营业外收入与支出

（1）营业外收入

最近三年及一期，发行人的营业外收入分别为601.27万元、1,847.41万元、820.78万元和169.14万元，主要为发行人各期内收到的政府补助。

最近三年及一期，发行人营业外收入明细如下：

单位： 万元

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最近三年及一期，公司收到的政府补助情况如下表所示：

单位： 万元

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（2）营业外支出

最近三年及一期，公司营业外支出分别为479.35万元、826.09万元、1,600.66万元和63.98万元。发行人在2014年、2015年的营业外支出主要是赔偿金、违约金及罚款支出。其中，2014年度营业外支出发生479.35万元，主要原因为公司控股子公司北京塔西尔悬架科技有限公司与随州市奥丰汽车零部件有限公司合同纠纷诉讼赔偿334.07万元；2015年度营业外支出发生826.09万元，主要原因为公司控股子公司北京塔西尔与随州市奥丰汽车零部件有限公司合同纠纷诉讼赔偿681.65万元；2016年度营业外支出发生1,600.66万元，同比增长93.76%，主要由公司在该期内固定资产处置损失增加所致。

最近三年及一期，发行人营业外支出明细如下表所示：

单位：万元

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总体来看，发行人主营业务突出，具备较强的盈利能力。随着发行人在汽车配件板块通过客户结构优化、产品升级换代等措施，大幅提升乘用车市场的投入；园林绿化业务板块，实现市政园林与地产园林工程施工业务均衡发展，由市政园林项目贡献较高的业务收入和毛利率，地产园林项目带来更快的回款速度和更高的品牌知名度，从而有效地降低经营风险，保持持续、快速地发展，进一步提升发行人的盈利能力。

（五）运营能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率如下：

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最近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为4.37、4.17、5.18和0.87。公司应收账款周转率总体呈增长趋势，公司的应收账款管理效率较高。

最近三年及一期，发行人的存货周转率分别为1.37、0.98、1.01和0.14，2015年的存货周转率降幅较大，主要是因为发行人园林绿化业务扩张，项目数量增加导致已完工未结算的工程施工款增多，从而使存货余额大幅增加。

最近三年及一期，发行人的总资产周转率分别为0.60、0.49、0.57和0.10。2015年的总资产周转率有所下降，主要原因是公司对赛石集团的收购使得发行人营业收入增长率低于资产规模的增长率。随着公司持续加强园林绿化业务的投资，以及通过汽车配件板块的客户结构优化、产品升级换代等措施，使公司园林绿化业务、乘用车市场的营业收入进一步提升，营运能力指标也将逐渐好转。

总体来看，考虑公司的各项营业指标均在合理范围内，近三年发行人营运能力适中，主要财务数据和财务指标符合公司所属行业的特性。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、 公司未来发展目标

公司的整体经营目标是：致力于建立符合公司未来发展战略和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司的组织结构；坚持科学发展观，加大技术创新力度，提高管理效能；科学合理地开展资本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争力和创新水平。在此基础上，实现公司营业收入和利润稳步、持续、高速增长，为股东创造最大的价值。

公司将以 “千人创造、共赢未来”为发展主题，注重人才育成及经营管理团队建设，在保持非轮胎环保橡胶制品业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，实现公司持续、快速发展。

汽车配件方面，公司以“进入全球非轮胎50强，成为世界一流的汽车零部件和系统供应商”为目标，将通过紧紧抓住非轮胎橡胶下游行业的市场发展机遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展公司减震与胶管两大系列产品应用范围，不断提高企业的核心竞争能力，积极拓展下游市场销售渠道，巩固和提高系列产品市场占有率，把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地。

园林绿化方面，公司坚持“弘扬园林文化、创建品质生活”的经营理念，致力于创造自然美好的人居环境，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。经营上坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。

2、公司未来发展计划

（1）产品开发计划

公司坚持“高附加值、规模化、优质服务、高效益”的发展方针，在减震与胶管细分市场，努力保持现有优势，不断进行多元化产品开发，使产品范围广泛服务于汽车工业、工程机械、轨道交通、家电等行业，增强自身抗风险能力，成为国内领先非轮胎橡胶制品最佳供应商之一。

1）保持公司在现有产品上的优势

公司一方面将投资技术中心围绕减震与胶管制品的核心技术和工艺，努力提升自主创新能力、创新效应，优先开发出更环保、更经济、性价比更高的产品；另一方面，进一步巩固公司在当前细分产品市场的竞争地位，为实现把公司打造成国内非轮胎橡胶制品研发中心和主要生产基地的总体发展战略和长远发展规划奠定良好基础。

2）优化产品结构

公司以橡胶制品工艺为核心，开发多种高性能、高附加值减振橡胶制品和胶管，优化产品结构，增强抗风险能力。进一步提高盈利能力强的乘用车市场产品比重，跟踪最新行业信息、技术，开发适应市场、性价比高、具有良好前景的产品，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力。

（2）人力资源发展计划

1）公司实施全方位、高层次人才引进战略。在未来几年内，公司将继续引进研发、管理、市场营销、金融财务等高级人才，特别是吸纳高级工程师和技术研发人员。通过人才引进带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质和水平的提高。

2）建立健全激励约束机制，综合运用股权激励等手段，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭策落后的薪酬体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。

3）继续与国内外相关专业的知名高校、研究单位、企业合作。根据公司需要，外聘知名专家与公司共同进行产品与技术开发，共同培养人才，并选派公司人员进行相关培训，不断提高公司的管理水平和技术开发水平，提高核心技术的自主研发能力。

（3）技术开发和技术创新

公司将高度重视并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发科技人员的创造热情与潜能，为科技人员创造良好的工作条件和环境。同时，有针对性的开展与国内外科研机构的项目合作，在减震与胶管两大系列产品技术开发基础上，积极开拓塑造新的优势。

1）公司将以公司现有研发队伍为依托，加强和国内外的高校、科研院所、行业协会的交流与合作，增强公司技术创新、研发、攻关能力；

2）根据产品的技术和检测要求，不断增加、更新相应的实验设备和仪器，以保证技术开发和创新、攻关计划的实现；

3）持续开展对现有产品生产工艺的改进和创新，提升技术内涵、构筑生产能力，实现高端客户技术标准突破性开发。

（4）市场开发与营销网络建设计划

在市场开发与营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品带动市场发展战略，保证公司在国内外同行业中的有利竞争地位，主要计划措施有：

1）完善市场经营职能，做好市场调研工作和主要产品的技术发展趋势预测及新产品、新客户的市场前景分析，为年度产品计划决策提供可靠的市场信息；

2）改革内部营销组织机构，建立适应市场竞争要求的营销组织体系，提高营销队伍素质，特别是加强对销售人员和技术服务人员的培训，提升其营销与服务技能；

3）加强市场网络的建设。随着主要产品产能的扩大和新项目的建设与投产，公司将继续完善主要销售地区营销网络的建设，以进一步健全销售和用户支持系统，提升销售能力；

4）整合行业资源，实现高端主流客户的业务突破，重点在乘用车市场领域进行针对性业务拓展，积极推进涉及出口业务的客户维护及拓展，发展境外业务；

5）深化与主机厂的合作研发。鉴于与下游主机厂合作研发在产品销售中日益重要，公司将进一步深化与有关主机厂的有关合作，参与其产品前期开发工作，为公司获得相对可预期且稳定的订单；

6）园林绿化方面，持续推进园林绿化大项目订单实施及新订单获取工作。在现有重大项目签订的基础上，继续推进园林绿化业务大项目订单的获取、施工、维护等工作，在业务拓展的同时不断巩固和提高企业信誉和工程质量。

（5）融资计划

公司将根据生产经营的需要，在保证股东利益的基础之上，灵活的选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。

公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面继续与银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以本次公司债券发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。

（6）收购兼并及对外扩张计划

收购兼并和对外扩张都是企业资本运营的重要战略，公司将在对外收购方面战略设计规划，在适当的时机进行收购和兼并。

1）汽车配件方面，积极参股或控股现有主机厂国内外优秀供应商，同时选择性参与主机厂同步研发，开拓布局新主机厂，实现产业链纵向延伸，提升综合市场竞争力；

2）鉴于在国内的园林工程施工及规划设计领域，具备不同资质的园林企业数量众多，行业集中度较低，竞争比较激烈，公司在条件成熟时，将积极把与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资或兼并收购；

3）公司将围绕“互联网+汽车后市场”、“互联网+节能环保”等相关领域进行并购发展，发起设立产业并购基金，重点投资于与现有产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，为公司在“大环保”领域发展转型奠定基础。

六、 有息债务分析

（一）有息债务总余额

截至2017年3月31日，公司有息债务总余额为119,365.00万元，明细如下：

单位：万元

■

公司有息债务为短期借款、长期借款。公司债务融资渠道畅通，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。

（二）有息债务期限结构分析

截至2017年3月31日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

■

公司有息债务以短期负债为主，期限1年以内（含1年）的有息债务占比61.19%，1年以上有息债务占比38.81%。

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2017年3月31日，公司有息债务信用融资、抵质押融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

■

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本期债券募集资金4亿元拟用于补充公司营运资金1.5亿元，偿还有息债务2.5亿元；

4、假设公司债券于2017年3月31日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

■

基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。

七、 资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

截至2017年3月31日，公司不存在资产负债表日后事项说明。

（二）承诺事项

截至2017年3月31日，公司不存在重要承诺事项。

（三）或有事项

1、发行人对外担保情况

截至2017年3月31日，发行人不存在对合并范围外的企业提供担保。

2、公司未决诉讼或仲裁事项

截至2017年3月31日，发行人不存在尚未完结的诉讼、仲裁事项。

3、其他或有事项

截至2017年3月31日，公司不存在其他应披露的或有事项。

（四）其他重要事项

截至2017年3月31日，公司不存在其他重要事项。

八、 资产权利限制情况

截至2017年3月31日，公司资产用于抵押、质押及其他权利限制安排的情况如下：

单位：万元

■

除上述公司资产用于抵押、质押及其他权利限制安排的情况以外，公司不存在其他资产权利限制情况。

第五节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2016年10月12日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于2016年10月31日召开的2016年第四次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券。

二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划

发行人本期发行公司债券募集资金基础规模4亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金、偿还有息债务。发行人承诺本期募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出，亦不得转借他人。不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。未经有权机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。本期公司债券募集资金到位后将存放于公司设立的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

本期债券募集资金具体使用计划如下：

单位：万元

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（一）偿还有息债务

截至2017年3月31日，公司待偿还的银行借款合计人民币119,365.00万元。本期债券募集资金中，拟将25,000万元用于偿还上述银行贷款。发行人拟偿还银行贷款具体明细如下，募集资金到账后，发行人可根据银行借款偿还情况在上述额度范围内调整并合理安排使用。

单位：万元

■

（二）补充公司营运资金

本期债券募集资金拟将15,000万元用于补充营运资金，具体将用于深化与拓展公司园林绿化业务，更好地满足公司未来2-3年业务发展的需要。通过上述安排，有利于改善公司资金状况，支持公司未来经营发展对营运资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

本期债券募集资金用于补充公司营运资金的必要性如下：

1、增强资金实力，提高在市政园林领域的竞争力

鉴于园林绿化行业当前的业务模式，资金实力在很大程度上决定了企业的行业地位。园林绿化工程项目，特别是市政园林工程项目，通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，导致企业在项目建设过程中需要垫付大量资金。

公司对流动资金的需求随着园林绿化业务的快速发展将逐步增大。本次募集的资金将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现园林绿化业务规模的快速发展提供流动资金保障。

2、业务模式创新加大了对营运资金的需求

随着国务院和财政部、发改委等相关部委先后出台了多个关于规范地方政府债务，推广运用政府和社会资本合作模式的文件，要求在公开服务、资源环境、生态保护、基础设施等重点领域充分发挥社会资本特别是民间资本作用，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式。为适应现有行业政策背景和宏观经济新常态下市政园林工程项目营运模式的要求，公司将根据行业特性、结合自身运营情况，并运用长期以来在BT模式中积累的丰富经验，全力推进包括PPP在内的新的业务模式。

PPP项目的合同金额一般较大，需要公司大量资金承接。近年来，赛石集团承接的项目中2,000万元以上的市政园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过5,000万元。未来随着募集资金的到位，公司将承接更多的PPP项目，进一步提升大型项目的建设能力。

三、 募集资金专项账户安排

本期债券设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转，募集资金专项账户银行为兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行。

针对本期债券，发行人采取了一系列措施以确保募集资金用于披露的用途，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途，不得转借他人。具体措施如下：

（一）开立募集资金专户、确保专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由监管银行监督募集资金的使用情况。

（二）聘请受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。发行人与东方花旗证券有限公司签订了本次债券的《债券受托管理协议》。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。

（三）信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（四）偿债资金的归集

发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日前3个交易日、本期债券到期兑付日前3个交易日将还本付息的资金及时划付至募集资金专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前2个交易日，募集资金专项账户资金少于债券当期还本付息金额时，监管银行应立刻书面通知发行人和债券受托管理人，敦促发行人立刻划拨足额资金。发行人应当在本期债券还本及/或付息日1个交易日前中午12点前将差额的全部足额即时划付至募集资金专项账户。

四、 本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且募集资金4亿元用于补充营运资金、偿还有息债务后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的51.98%上升为发行后的53.20%，将上升1.22个百分点，合并财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.99%降至发行后的67.30%，发行人债务结构将得到一定的改善。

公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.67增加至发行后的1.94。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（二）锁定公司财务成本

公司对于资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行的公司债券确定为固定利率，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）有利于保持资金稳定性，避免利率波动的风险

通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定长期融资成本，避免市场利率波动带来的资金风险。

（四）有利于拓宽公司融资渠道

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资、财政补贴和银行间产品的融资。通过本次发行公司债券，将拓宽公司融资渠道，完善和丰富公司融资结构。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，完善公司的债务结构，锁定公司长期融资成本，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、 发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；

2、 发行人最近一年及一期备考审阅报告；

3、 主承销商出具的核查意见；

4、 发行人律师出具的法律意见书；

5、 资信评级公司出具的资信评级报告；

6、 债券持有人会议规则；

7、 债券受托管理协议；

8、 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、山东美晨科技股份有限公司

地址：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600 号

电话：0536-6151511

传真：0536-6320138

联系人：李炜刚

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：程欢、刘中洲

山东美晨科技股份有限公司

2017年7月21日