嘉凯城集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告（更新版）
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-045
嘉凯城集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告（更新版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示 ：本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）及嘉凯城集团（浙江）有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“浙江公司”）拟以不低于30.39亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让合计持有的武汉巴登城投资有限公司（以下简称“武汉巴登城”或“标的公司”）100%的股权。本次股权转让完成后，本公司将不再持有武汉巴登城的股权。
2017年7月14日，公司第六届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让武汉巴登城投资有限公司100%股权的议案》；公司独立董事对上述议案发表了独立意见。该股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：武汉巴登城投资有限公司
住所：武汉市江夏区五里界
法定代表人：霍东
注册资本：人民币2亿元
经营范围：对生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）的投资；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆除；物业管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、园林绿化工程设计及施工；农副产品初加工、销售；舞台美术设计、制作；演出服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品零售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
股权结构为：本公司持股51%，浙江公司持股49%。
武汉巴登城是为开发武汉巴登城项目而设立的项目公司，项目规划总占地10000亩，总计容建筑面积130万㎡，现已取得5109亩的国有土地使用权证，目前已建成约18.3万㎡，项目全未销售。
2、交易标的：公司及浙江公司持有的武汉巴登城100%的股权。
3、该交易标的产权清晰,目前标的公司100%的股权不存在质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2017]01970140号），截至2016年12月31日，武汉巴登城合并总资产总计3,665,726,493.24元，合并总负债合计3,585,402,933.60元，合并所有者权益合计80,323,559.64元。2016年,合并营业收入0元，合并净利润- 9,357,856.51元。截至2017年2月28日，武汉巴登城合并总资产总计3,743,571,843.62元，合并总负债合计3,664,796,892.83 元，合并所有者权益合计78,774,950.79 元。 2017年1-2月,合并营业收入0元，合并净利润-1,548,608.85元。
截至2016年12月31日，武汉巴登城母公司总资产总计3,675,678,426.15元，母公司总负债合计3,588,742,756.18元，母公司所有者权益合计86,935,669.97元。 2016年,母公司营业收入0元，母公司净利润- 9,247,925.06元。截至2017年2月28日，武汉巴登城母公司总资产总计3,753,523,986.53元，母公司总负债合计3,668,136,715.41元，母公司所有者权益合计85,387,271.12元。 2017年1-2月,母公司营业收入0元，母公司净利润-1,548,398.85元。
5、交易标的评估情况
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。
（3）主要资产及评估增值情况
截至评估基准日2017年2月28日，武汉巴登城主要资产为流动资产和长期股权投资。流动资产账面值为3,743,052,977.92元，评估值为5,306,303,871.41元，增值1,563,250,893.49元；长期股权投资账面值为10,000,000.00元，评估值为3,394,258.67元，减值6,605,741.33元。
（4）评估结论
根据坤元资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2017]311号），武汉巴登城的股东全部权益账面价值85,387,271.12元，评估价值2,338,448,720.38元，评估增值2,253,061,449.26元，增值率为2,638.64%。
本次转让武汉巴登城100%的股权交易挂牌价为不低于人民币30.39亿元，独立董事对本次交易发表了独立意见。
6、其他事项说明
（1）2017年4月18日，公司和广东恒丰投资集团有限公司及深圳启德投资有限公司签订了《武汉巴登城投资有限公司49%股权转让协议》，公司以92,000.00万元受让广东恒丰投资集团有限公司及深圳启德投资有限公司合计持有的武汉巴登城公司49%股权，并于2017年4月19日办理完成了工商变更，上述股权已过户至公司之全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司名下。
（2）武汉巴登城公司存在资产抵押、财务承诺等可能对相关资产产生影响的事项，具体情况详见坤元资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2017]311号）“特别事项说明”部分。
三、交易要点
1、交易原则与方式:公司及浙江公司拟转让其持有的标的公司100%股权，通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行转让。
2、挂牌底价: 根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2017年2月28日的评估报告（坤元评报【2017】311号）及武汉房地产市场整体发展态势，标的公司100%股权挂牌起始价不低于30.39亿元。基于本项目的规模及稀缺性，公司董事会授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。
3、股权转让款安排：意向受让方应交纳人民币5亿元竞买保证金至浙江产权交易所。股权转价款最终成交价为准，分四期支付完毕。
第一期：股权交易合同签订后5个工作日内受让方支付至股权转让价款的20%（含竞买保证金）；
第二期：2017年11月30日前受让方支付股权转让价款的30%；
第三期：2018年6月30日前受让方支付股权转让价款的20%；
第四期：2018年11月30日前受让方支付股权转让价款剩余30%。
4、债务归还款安排：截止2017年6月30日，标的公司尚欠嘉凯城集团及其相关方借款本息约16.026亿元（嘉凯城集团及其相关方对标的公司的债权款金额以实际发生额为准，下称“股东债权款”），2017年7月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算，标的公司应在2017年11月30日前向嘉凯城集团及其相关方清偿全部股东债权款及利息。如标的公司自有资金不足以支付股东债权款的，受让方应通过股东借款等方式向标的公司提供资金支持，并保证嘉凯城集团及其相关方能在约定时间内收到股东债权款及利息。
5、过渡期安排: 自基准日(基准日指股权交易合同签订当日)起至交割完成日期间（过渡期）标的公司发生的损益归受让方所有。
6、担保责任的解除: 受让方应负责在股权工商变更完成之日起3个月内（最迟不晚于2017年12月31日）解除嘉凯城集团和广东恒丰投资集团有限公司（以下简称“广东恒丰”）为标的公司7.5亿元借款额度（实际金额以相应借款合同的实际借款剩余本金为准）提供的担保（嘉凯城集团对广东恒丰的7.5亿反担保也随之一并解除）以及嘉凯城集团和中国恒大集团为标的公司9.046亿融资提供的担保。
如未在规定期限内解除全部保证责任，受让方应当自筹资金提前偿还相应借款本息，以此解除上述全部保证责任。如无法在前述期限内解除全部保证责任，受让方应按照相应担保债务额度日万分之五的标准向嘉凯城集团支付违约金。
自签署相应股权交易合同之日起至上述全部保证责任解除之日，受让方应提供由嘉凯城集团认可的担保方就上述全部保证责任向嘉凯城集团及中国恒大集团提供反担保，并在股权交易合同签订的当日签订相应的《反担保合同》。反担保期间如嘉凯城集团或中国恒大集团承担担保责任的，因此支出的全部款项和费用均由反担保方补偿给嘉凯城集团或中国恒大集团。
如嘉凯城集团履行了上述的7.5亿担保/反担保或9.046亿担保责任，嘉凯城集团还有权向反担保方另行收取违约金（违约金计算：嘉凯城集团因履行反担保或担保义务所导致的追偿款或代偿款×1.5%/月×逾期月数，逾期月数计算：自嘉凯城集团支付追偿款或代偿款的当日起至受让方提供的反担保方向嘉凯城集团偿付嘉凯城集团所支付的全部追付款或代偿款之日止，该实际月数不足一个月的，以一个月计算）。
如中国恒大集团履行了上述9.046亿的担保责任，中国恒大集团还有权向反担保方另行收取违约金（违约金计算：中国恒大集团因履行担保义务所导致的代偿款×1.5%/月×逾期月数，逾期月数计算：自中国恒大集团支付代偿款的当日起至受让方提供的反担保方向中国恒大集团偿付中国恒大集团所支付的全部代偿款之日止，该实际月数不足一个月的，以一个月计算）。
四、出售股权的目的和对公司的影响
公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，可加快存量去化、增强流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的起始挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将产生预计不低于13亿元的股权转让收益。本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行转让，最终成交情况以公开挂牌结果为准，敬请投资者注意风险。
五、独立董事的意见
公司独立董事贾生华、陈三联、梁文昭对本次交易发表了独立意见。认为：本次转让武汉巴登城股权可实现较大正向现金流，为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让的挂牌价格高于坤元资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估值，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》。
本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十五日
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2017-050
嘉凯城集团股份有限公司
关于转让子公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年7月15日披露了《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2017-045），应监管要求，现对《关于转让子公司股权的公告》中的部分内容进行补充披露，具体内容如下：
一、在《关于转让子公司股权的公告》“二、交易标的基本情况”处补充以下内容：
4、交易标的审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2017]01970140号），截至2016年12月31日，武汉巴登城合并总资产总计3,665,726,493.24元，合并总负债合计3,585,402,933.60元，合并所有者权益合计80,323,559.64元。2016年,合并营业收入0元，合并净利润- 9,357,856.51元。
截至2016年12月31日，武汉巴登城母公司总资产总计3,675,678,426.15元，母公司总负债合计3,588,742,756.18元，母公司所有者权益合计86,935,669.97元。 2016年,母公司营业收入0元，母公司净利润- 9,247,925.06元。
5、交易标的评估情况
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。
（3）主要资产及评估增值情况
截至评估基准日2017年2月28日，武汉巴登城主要资产为流动资产和长期股权投资。流动资产账面值为3,743,052,977.92元，评估值为5,306,303,871.41元，增值1,563,250,893.49元；长期股权投资账面值为10,000,000.00元，评估值为3,394,258.67元，减值6,605,741.33元。
（4）评估结论
根据坤元资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2017]311号），武汉巴登城的股东全部权益账面价值85,387,271.12元，评估价值2,338,448,720.38元，评估增值2,253,061,449.26元，增值率为2,638.64%。
本次转让武汉巴登城100%的股权交易挂牌价为不低于人民币30.39亿元，独立董事对本次交易发表了独立意见。
6、其他事项说明
（1）2017年4月18日，公司和广东恒丰投资集团有限公司及深圳启德投资有限公司签订了《武汉巴登城投资有限公司49%股权转让协议》，公司以92,000.00万元受让广东恒丰投资集团有限公司及深圳启德投资有限公司合计持有的武汉巴登城公司49%股权，并于2017年4月19日办理完成了工商变更，上述股权已过户至公司之全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司名下。
（2）武汉巴登城公司存在资产抵押、财务承诺等可能对相关资产产生影响的事项，具体情况详见坤元资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2017]311号）“特别事项说明”部分。
二、在《关于转让子公司股权的公告》“四、出售股权的目的和对公司的影响”处补充后内容如下：
公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，可加快存量去化、增强流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的起始挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将产生预计不低于13亿元的股权转让收益。本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行转让，最终成交情况以公开挂牌结果为准，敬请投资者注意风险。
除上述补充公告内容以外，公司《关于转让子公司股权的公告》其他内容不变。公司补充后的《关于转让子公司股权的公告》同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，请投资者查阅。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日
