青岛国恩科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

2017-07-29 来源：上海证券报

股票代码：002768 股票简称：国恩股份公告编号：2017-050

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月28日（星期五）14:00

（2）网络投票时间：2017年7月27日-2017年7月28日，其中：

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2017年7月28日（星期五）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

通过证券交易所互联网投票时间：2017年7月27日（星期四）15:00至2017年7月28日（星期五）15:00的任意时间

2、召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、现场会议主持人：董事长王爱国先生。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计6名，代表股份153,004,400股，占公司有表决权股份总数的63.7518%。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表共计3人，代表股份153,000,000股，占公司有表决权股份总数的63.7500%。

公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了会议。上海市联合律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

3、通过网络投票出席会议情况

通过网络投票出席会议的股东及股东代表3人，代表股份4,400股，占公司有表决权股份总数的0.0018%。

三、议案审议及表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

1、审议通过《关于调整董事会成员人数的议案》

同意153,003,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；反对1,000股，占出席本次股东大会有效表决权总数的0.0007%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东表决结果：同意3,400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2727%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.7273%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

2、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5、审议通过《关于董事会换届选举的议案》—选举非独立董事

会议选举王爱国先生、李宗好先生、张世德先生、李慧颖女士为公司第三届董事会非独立董事。上述董事任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述非独立董事的简历请见附件。

选举结果如下：

5.1选举王爱国先生为公司第三届董事会非独立董事

同意153,002,102股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%，选举王爱国先生为公司第三届董事会非独立董事。

其中，中小股东表决结果：同意2,102股，占出席会议中小股东所持股份的47.7727%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,298股，占出席会议中小股东所持股份的52.2273%。

5.2选举李宗好先生为公司第三届董事会非独立董事

同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举李宗好先生为公司第三届董事会非独立董事。

其中，中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0227%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9773%。

5.3选举张世德先生为公司第三届董事会非独立董事

同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举张世德先生为公司第三届董事会非独立董事。

5.4选举李慧颖女士为公司第三届董事会非独立董事

同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举李慧颖女士为公司第三届董事会非独立董事。

6、审议通过《关于董事会换届选举的议案》—选举独立董事

会议选举王正平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士为公司第三届董事会独立董事。独立董事任职资格及独立性业经深圳证券交易所审核无异议。上述独立董事任期为三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。上述独立董事的简历请见附件。

选举结果如下：

6.1选举王正平先生为公司第三届董事会独立董事

同意153,000,002股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举王正平先生为公司第三届董事会独立董事。

其中，中小股东表决结果：同意2股，占出席会议中小股东所持股份的0.0455%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,398股，占出席会议中小股东所持股份的99.9545%。

6.2选举罗福凯先生为公司第三届董事会独立董事

同意153,002,101股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%，选举罗福凯先生为公司第三届董事会独立董事。

其中，中小股东表决结果：同意2,101股，占出席会议中小股东所持股份的47.7500%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,299股，占出席会议中小股东所持股份的52.2500%。

6.3选举丁乃秀女士为公司第三届董事会独立董事

同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举丁乃秀女士为公司第三届董事会独立董事。

其中，中小股东表决结果：中小股东表决结果：同意1股，占出席会议中小股东所持股份的0.0227%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权4,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9773%。

7、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

会议选举张建东先生、王胜利先生为公司第三届监事会非职工代表监事，上述监事与由职工代表大会选举产生的监事王珺女士共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。公司第三届监事会中担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述监事的简历请见附件。

选举结果如下：

7.1选举张建东先生为公司第三届监事会非职工代表监事

同意153,002,102股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%，选举张建东先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

7.2选举王胜利先生为公司第三届监事会非职工代表监事

同意153,000,001股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%，选举王胜利先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

8、审议通过《关于申请授信和借款额度的议案》

四、律师出具的法律意见

上海市联合律师事务所律师张晏维、郑茜元出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于青岛国恩科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；公司股东提出临时提案的情形符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件

（一）青岛国恩科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

（二）上海市联合律师事务所关于青岛国恩科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司

二○一七年七月二十九日

附件：

第三届董事会成员简历

王爱国，男，1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士；住所：山东省青岛市城阳区。中国青年企业家协会会员，中国管理科学大会副理事长，青岛市第十五届人大代表，青岛市城阳区第五届人大代表，青岛市青年创业促进会副会长。曾获中国优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市优秀企业家、青岛市创业明星、青岛市城阳区十大杰出青年、青岛市城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号。2000年12月至2011年7月，任青岛国恩科技发展有限公司（以下简称“国恩有限”）执行董事兼总经理、技术中心主任；2011年8月至今，任公司董事长兼总经理、技术中心主任；2016年9月至2017年2月，任青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）执行董事；2017 年3月至今，任公司控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）董事长；2017年1月至今，任青岛国恩控股发展有限公司执行董事；2017年4月至今，任青岛俣成国际碳纤维科技发展有限公司执行董事；2017年1月至今，任公司控股子公司青岛国恩体育草坪有限公司执行董事。

王爱国先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司股票12,600万股，占公司总股本的52.50%。王爱国先生通过公司第一期员工持股计划认购份额1,500万份，占持股计划比例为25.00%。

青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有公司1,800万股股份，占公司总股本的7.50%。徐波女士持有世纪星豪83.30%的股权，系世纪星豪的控股股东。王爱国先生与徐波女士为夫妻关系。除此以外，王爱国先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王爱国先生不属于“失信被执行人”。

李宗好，男，1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师，曾获山东省优秀QC小组成果奖。2004年11月至2010年4月，任国恩有限质量部经理；2010年4月至2011年7月，任国恩有限长兴分公司负责人；2011年8月至今，任公司董事兼长兴分公司负责人。

李宗好先生持有世纪星豪3.50%的股权，世纪星豪持有国恩股份1,800万股股份，占总股本的7.50%。李宗好先生通过世纪星豪间接持有国恩股份63万股股份。李宗好先生通过公司第一期员工持股计划认购份额200万份，占持股计划比例为3.33%。

李宗好先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李宗好先生不属于“失信被执行人”。

张世德，男，出生于1953年4月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998年1月至2016年8月，任益青胶囊董事长、总经理；2016年9月至2017年2月，任益青胶囊总经理；2016年12月至今，任青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年3月至今，任益青生物副董事长；2017年3月至今，任公司董事。

张世德先生通过公司第一期员工持股计划认购份额1,080万份，占持股计划比例为18.00%。

张世德先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，张世德先生不属于“失信被执行人”。

李慧颖，女，1979年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2001年3月至2007年3月，任国恩有限会计；2007年3月至2011年7月，历任国恩有限采购管理中心副经理、经理；2011年8月至2017年7月，任公司监事会主席兼采购管理中心经理；2017年7月28日起，任公司董事，分管采购管理及生产物流调度中心。

李慧颖女士持有世纪星豪0.60%的股权，世纪星豪持有国恩股份1,800万股股份，占总股本的7.50%。李慧颖女士通过世纪星豪间接持有国恩股份10.80万股股份。李慧颖女士通过公司第一期员工持股计划认购份额100万份，占持股计划比例为1.67%。

李慧颖女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李慧颖女士不属于“失信被执行人”。

王正平，男，1965年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，律师。2002年至2012年7月，任北京市众天律师事务所合伙人；2012年8月至今，任北京市鼎业律师事务所合伙人。2016年1月至今，任公司独立董事。

王正平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王正平先生不属于“失信被执行人”。

罗福凯，男，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究所学历。1995年至今，任教于中国海洋大学会计系。2013年起，担任中国海洋大学技术创新与财务理论研究博士后流动站合作导师，现任中国海洋大学会计学系主任、博士研究生导师；2008年3月至2014年1月，任赛轮股份有限公司独立董事；2015年至今，任中创物流股份有限公司独立董事；2017年3月起，任公司独立董事。

罗福凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，罗福凯先生不属于“失信被执行人”。

丁乃秀，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授、硕士生导师。历任青岛科技大学高性能聚合物研究院教师、副教授。现任青岛科技大学教授，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事。

丁乃秀女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，丁乃秀女士不属于“失信被执行人”。

第三届监事会成员简历

张建东，男，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。2003年7月至2010年1月，历任上海陈立实业有限公司销售经理、芜湖地区副总经理、销售部部长；2010年3月至2011年7月，任国恩有限营销管理中心副经理；2011年8月至今，任公司监事兼营销管理中心副经理。

张建东先生通过公司第一期员工持股计划认购份额100万份，占持股计划比例为1.67%。

张建东先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，张建东先生不属于“失信被执行人”。

王胜利，男，1986年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2011年4月至2014年8月，任公司采购管理中心职员；2014年9月2017年5月，任公司采购管理中心副经理；2017年6月至今，任公司总经理助理、采购管理中心经理；2017年7月28日起，任公司监事。

王胜利先生持有公司股票2,500股。王胜利先生通过公司第一期员工持股计划认购份额20万份，占持股计划比例为0.08%。

王胜利先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王胜利先生士不属于“失信被执行人”。

96版信息披露