木林森股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-089

木林森股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年7月28日在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由林玉陕先生主持，全体监事对会议通知中所列议案进行审议和表决，形成决议如下：

（一）审议并通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会认为：本次增加2017年日常关联交易预计额度遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2017年7月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-090

木林森股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称为“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年7月28日在本公司会议室以现场加通讯的形式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

一、 审议并通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》

《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

就本议案公司保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议并通过了《关于拟清算并注销子公司的议案》

基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司拟将部分产品的销售模式由直销转型为经销，为此，公司拟将部分全资、控股的销售子公司进行清算并注销，此次注销的子公司净资产的总额预计不超过人民币2500万元。

在上述2500万元的范围内，董事会拟授权公司总经理孙清焕先生就该等子公司注销的具体事宜作出决定，在相关子公司注销和办理工商登记事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关子公司注销手续。

公司预计，相关子公司注销涉及的交易价格、资产总额、营业收入、净利润等均不会达到法律、法规、规范性文件规定的应当及时披露的资产出售交易之标准。如相关注销子公司的净资产达到关于资产处置的信息披露标准，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定另行办理相应的审批手续，并及时履行信息披露义务。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任甄志辉先生为公司的证券事务代表，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会换届时止。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司聘任证券事务代表的公告》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、 审议并通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2017年8月16日召开2017年第四次临时股东大会。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年7月29日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-091

木林森股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年8月16日（星期三）召开2017年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月16日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2017年8月15日至2017年8月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月16日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年8月15日15:00至2017年8月16日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2017年8月7日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2017年8月7日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、 审议《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》

上述议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容请见公司于2017年7月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年8月9日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年第四次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年7月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年08月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年08月15日下午15：00，结束时间为2017年08月16日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2017年08月16日（星期三）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

■

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-092

木林森股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及公司实际工作需要，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》，同意聘任甄志辉先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

甄志辉先生简历见附件。

联系方式：

联系电话：0760-89828888转6666

传真：0760-89828888转9999

邮箱：zhenzh@zsmls.com

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道一号

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年7月29日

附件：证券事务代表简历

甄志辉，男，1984年出生，本科学历，中国国籍。曾任职于中山证券有限责任有限公司、中山上市快车企业投资管理服务有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司证券部。现任职于木林森股份有限公司董事会办公室，2017年6月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》（证书编号：2017-4A-2182）。

截至本公告披露日，甄志辉先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-092

木林森股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及公司实际工作需要，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》，同意聘任甄志辉先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

甄志辉先生简历见附件。

联系方式：

联系电话：0760-89828888转6666

传真：0760-89828888转9999

邮箱：zhenzh@zsmls.com

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道一号

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年7月29日

附件：证券事务代表简历

甄志辉，男，1984年出生，本科学历，中国国籍。曾任职于中山证券有限责任有限公司、中山上市快车企业投资管理服务有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司证券部。现任职于木林森股份有限公司董事会办公室，2017年6月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》（证书编号：2017-4A-2182）。

截至本公告披露日，甄志辉先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2017-093

木林森股份有限公司

增加 2017 年度日常关联交易预计

额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）、日常关联交易概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2017年4月20日召开的第三届董事会第九次会议和2017年6月15日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》（公告编号：2017-083），同意公司2017年度预计发生的日常关联交易如下：

单位：万元

■

（二）、预计增加2017年度日常关联交易情况

本次增加关联交易额度主要是由于公司订单有所增加，产品线的调整，产能扩张，公司预计向开发晶照明（厦门）有限公司（简称“开发晶”）增加采购LED芯片，以满足公司产能的需求。

公司2017年7月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计额度的议案》，经关联董事孙清焕先生回避表决，赞成6票、反对0票、弃权0票。会议同意增加2017年度公司与开发晶采购商品的日常关联交易，增加关联交易额度为60,000万元人民币。增加后，与开发晶2017年度采购商品的关联交易额度为不超过70,000万元人民币。

本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。

（三）、增加后公司2017年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、关联方基本情况

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

公司统一编号：9135020056842712XB

注册资本：18765.1983万美元

注册地：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号。

法定代表人：谭文鋕

成立日期：2011年04月18日

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

关联关系：本公司董事长孙清焕先生任职开发晶董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条，开发晶为公司关联方。

截至2016年12月31日，总资产为2,466,225,255.22元，净资产为 1,374,865,618.47元，主营业务收入为812,396,304.04元，净利润为1,269,457.80 元。

三、定价政策和定价依据

公司与开发晶日常关联交易定价原则为成本加成原则。公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

四、关联交易协议签署情况

关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

1、公司与开发晶一直有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

3、上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、相关独立意见

（一）独立董事事前意见

1、我们认为增加2017年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司增加2017年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司增加2017年度日常关联交易事项。

七、保荐机构意见

上述公司增加2017年度日常关联交易预计额度事项已经木林森第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对增加关联交易预计额度事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，增加关联交易预计额度事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，增加关联交易预计额度事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

木林森上述增加关联交易预计额度事项属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对木林森增加2017年度日常关联交易的议案预计额度事项无异议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年7月29日

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司增加 2017 年度与开发晶照明（厦门）有限公司日常关联交易预计额度的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对木林森增加 2017 年度与开发晶照明（厦门）有限公司日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2017年4月20日召开的第三届董事会第九次会议和2017年6月15日召开的2016年度股东大会审议通过了《2017年度日常关联交易议案》（公告编号：2017-083），同意公司2017年度预计发生的日常关联交易如下：

单位：万元

■

（二）预计增加2017年度日常关联交易情况

本次增加关联交易额度主要是由于公司订单有所增加，产品线的调整，产能扩张，公司预计向开发晶照明（厦门）有限公司（简称“开发晶”）增加采购LED芯片，以满足公司产能的需求。

公司2017年7月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，经关联董事孙清焕先生回避表决，赞成6票、反对0票、弃权0票。会议同意增加2017年度公司与开发晶采购商品的日常关联交易，增加关联交易额度为60,000万元人民币。增加后，与开发晶2017年度采购商品的关联交易额度为不超过70,000万元人民币。

本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。

（三）增加后公司2017年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、关联方基本情况

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司

公司统一编号：9135020056842712XB

注册资本：18765.1983万美元

注册地：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号。

法定代表人：谭文鋕

成立日期：2011年04月18日

企业类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。

关联关系：本公司董事长孙清焕先生任职开发晶董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条，开发晶为公司关联方。

截至2016年12月31日，总资产为2,466,225,255.22元，净资产为 1,374,865,618.47元，主营业务收入为812,396,304.04元，净利润为1,269,457.80 元。

三、定价政策和定价依据

公司与开发晶日常关联交易定价原则为成本加成原则。公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。

四、关联交易协议签署情况

关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（一）公司与开发晶一直有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（二）为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

（三）上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、 独立董事意见

（一）独立董事事前意见

1、我们认为增加2017年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司增加2017年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司增加2017年度日常关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，增加2017年度日常关联交易预计额度事项已经木林森第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对增加关联交易预计额度事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，增加关联交易预计额度事项尚需上市公司股东大会审议批准。木林森上述增加关联交易预计额度事项属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对木林森增加2017年度日常关联交易的议案预计额度事项无异议。

保荐代表人：--（签字）

-李竹青-

--（签字）

-甘 露-

平安证券股份有限公司（盖章）

年月日

木林森股份有限公司独立董事

对关于增加2017年度日常关联交易预计额度的事前同意函

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》、《木林森股份有限公司独立董事制度》、《木林森股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，经认真审阅相关材料，就公司关于调整公司 2017 年度日常关联交易预计发表意见如下：

1、我们认为增加2017年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

3、我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

独立董事签名：

张红--陈国尧--唐国庆

二○一七年七月二十日

木林森股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第十三次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、 关于公司增加2017年度日常关联交易预计额度的独立意见

经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司增加2017年度日常关联交易预计额度的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司增加2017年度日常关联交易预计额度的事项，并同意提交公司股东大会审议。

独立董事签署：

张红 陈国尧唐国庆

2017年7月28日