兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2017-035

兰州民百（集团）股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2017年7月18日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2017年7月28日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司聘请酒店管理公司经营管理酒店的议案》；

公司全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司拟聘请香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称： Luxury Hotels (China) International Management of Hong Kong Limited）管理并经营其兰州市南关十字亚欧国际项目的酒店部分，为此红楼房产拟与香港豪华酒店（中国）国际管理公司签署《管理合同》及《管理合同》附函，并拟与其关联公司全球酒店许可公司签署《国际服务合同》和《许可和使用费合同》、拟与其另一家关联公司上海姜根酒店管理有限公司签署《技术服务合同》。具体内容详见同日公告的《临2017-036-兰州民百关于全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司聘请酒店管理公司经营管理酒店的公告》。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

具体内容详见同日公告的《临2017-037-兰州民百关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

具体内容详见同日公告的《临2017-037-兰州民百关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的议案》。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2017年8月14日（星期一）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2017年8月7日。具体内容详见同日公告的《临2017-038-兰州民百关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年7月28日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-036

兰州民百（集团）股份有限公司

关于全资子公司红楼房地产开发有限公司聘请酒店管理公司经营管理酒店的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型及金额：《管理合同》、《管理合同》附函、《国际服务合同》、《许可和使用费合同》及《技术服务合同》，合同价款的计算为按比例提取，目前暂无法确定。

合同生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

对上市公司当期业绩的影响：本次合同的签署，可能由于短期时间内建设及装修，不能开展经营活动，会在一定程度上增加公司当期运营成本，影响公司当期的收益。

特别风险提示：详见本公告“六、合同履行的风险分析”。

一、审议程序情况

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月28日召开的公司第八届董事会第十二次会议以9同意、0反对、0弃权审议通过了《关于全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司聘请香港豪华酒店（中国）国际管理公司及其关联公司经营管理酒店的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关文件的签署事项。

二、交易概述

公司全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）拟聘请香港豪华酒店（中国）国际管理公司（英文全称： Luxury Hotels (China) International Management of Hong Kong Limited）（以下简称：“管理公司”）管理并经营其兰州市南关十字亚欧国际项目的酒店部分，为此红楼房产拟与管理公司签署《管理合同》及《管理合同》附函，并拟与其关联公司全球酒店许可公司（以下简称“许可公司”）签署《国际服务合同》和《许可和使用费合同》、拟与其另一家关联公司上海姜根酒店管理有限公司签署《技术服务合同》。

红楼房产在建的兰州市南关十字亚欧国际的酒店部分建筑面积约4.03万平方米，包含约303间客房，计划于2021年开业。本次交易各方不存在关联关系，不构成关联交易。

三、交易对方情况

管理公司是一家根据香港法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于香港港岛东太古城英皇道1111号太古城中心一座11楼1108室。

全球酒店许可公司是一家卢森堡有限责任私营公司，其注册办公地址位于33 rue du Puits Romain, Bo?te 6, L-8070 Bertrange, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡贸易与公司注册处的登记编号为B 139.166。

上海姜根酒店管理有限公司是一家根据中国法律组建并存续的公司，其注册经营地址位于中国上海市黄浦区西藏中路268号来福士广场办公楼2902室。

上述三家公司均是万豪国际集团的全资子公司，万豪国际集团是全球领先的酒店管理公司，旗下 6,000 多家酒店遍布全球 122 个国家和地区，其总部位于美国马里兰州贝塞斯达。

四、拟签订合同的主要条款

（一）管理期限

酒店预计开业时间为2021年，管理合同的“有效期”包括“初始期限”和“续展期限”。“初始期限”须自管理合同的初始有效期自生效日开始，在开业日发生的财政年度结束后的第20个完整财政年度的最后一天结束。此后，除非红楼房产或管理公司在初始期限结束前至少提前一年通知另一方其选择不续约，否则管理合同自动续展一期，期限为10个财政年度（“续展期限”）。

（二）业绩终止

从酒店开业日及商务区完成日（两者以后面发生为准）后第三个完整财政年度的1月1日开始的任何三个连续财政年度（“测试期”）内，每一财政年度中酒店的经营利润均低于该测试期的每一财政年度中酒店营业总收入的10%，红楼房产有权终止《管理合同》。

（三）管理公司及其关联公司的报酬

1、管理费

自开业日起，每个财政年度红楼房产应当付给管理公司一笔等于营业总收入0.25%的款额（“管理费”）该笔款额由管理公司从营业总收入中提取。

2、基本使用费和奖励使用费

管理公司应当依照许可和使用费合同自开业日起，向许可公司支付每个财政年度营业总收入的1.75%（“基本使用费”）；和每个财政年度经营利润的5.5%（“奖励使用费”）。

3、国际服务的费用

就一个完整财政年度（或部分财政年度）而言，红楼房产应当向许可公司支付一笔等于营业总收入1.5%的款项，以补偿许可公司及其关联公司与国际营销基金活动有关的所有费用。

4、技术服务费

红楼房产应向上海姜根酒店管理有限公司支付一笔金额定为二百三十八万元人民币的包干费用（“技术服务费”），按照付款时间表予以支付，并加上适用的税款。如果开业日未能于预计开业日或之前发生，则应当按月增加技术服务费，直至开业日发生为止，增加金额为每月十万元人民币。

五、合同履行对公司的影响

红楼房产此次引入香港豪华酒店（中国）国际管理公司对兰州市南关十字亚欧国际的酒店部分进行经营管理，将使该酒店得到国际化、专业化的管理，有利于公司品牌形象的提升和长期稳定的发展，但可能由于短期时间内建设及装修，不能开展经营活动，会在一定程度上增加公司当期运营成本，影响公司当期的收益。

六、合同履行的风险分析

本次合同条款中已对合同价格、合同履行等内容做出了明确约定，合同双方也均具备履约能力，但在合同履行过程中如遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第八届董事会第十二次会议决议；

2、拟签订的《管理合同》及《管理合同》附函（中英文版本各一份）；

3、拟签订的《国际服务合同》（中英文版本各一份）；

4、拟签订的《许可和使用费合同》（中英文版本各一份）；

5、拟签订的《技术服务合同》（中英文版本各一份）。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有公司董事会

2017年7月28日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2017-037

兰州民百（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司于2017年7月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》及《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：

一、本次《公司章程》修订的具体内容

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容

■

除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年07月28日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-038

兰州民百（集团）股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月14日 10点00分

召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月14日

至2017年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2017年7月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

4、登记时间： 2017年8月10日9:00-11:30和14:30-17:00。

5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

六、 其他事项

1、联 系 人： 刘姝君

2、联系电话： 0931－8473891

3、传 真： 0931－8473866

4、邮 编： 730030

5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2017年7月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰州民百第八届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州民百（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。