湖南百利工程科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-045
湖南百利工程科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知于 2017年7月21日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2017 年7月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司为客户融资租赁提供担保的的议案》。
董事会同意公司为客户山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）及内蒙古新圣天然气管道有限公司（以下简称“新圣天然气”）融资租赁业务提供总额度不超过3亿元的担保。其中，为潞宝兴海提供担保的额度不超过2亿元，为新圣天然气提供担保的额度不超过1亿元，上述担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单笔担保期限不超过五年，并授权公司董事长签署相关协议及法律文书。上述担保额度为公司对相关客户预计提供信用担保的额度，具体担保金额以正式签署的担保协议为准。
董事会认为，潞宝兴海及新圣天然气组织机构健全、管理制度较为完善，担保风险较小，公司对上述客户融资租赁业务提供担保，有助于满足其生产经营中的资金需求，有利于相关客户与公司开展长期稳定的业务合作，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
《湖南百利工程科技股份有限公司关于为客户融资租赁提供担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2017年第三次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。会议具体召开时间、地点、议题等以公司发出的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》为准。
《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十九日
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-046
湖南百利工程科技股份有限公司
关于为客户融资租赁提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）；内蒙古新圣天然气管道有限公司(以下简称“新圣天然气”)
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计担保总额度不超过3亿元，截止本公告日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）为被担保人实际提供的担保余额为零。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司客户潞宝兴海及新圣天然气拟与具有相应资质的融资租赁公司开展设备融资租赁业务，鉴于潞宝兴海及新圣天然气为公司重要销售客户，为满足其项目建设中的资金需要，加快公司工程款回笼，公司拟为上述客户融资租赁业务提供总额度不超过3亿元的担保。其中，为潞宝兴海提供担保的额度不超过2亿元，为新圣天然气提供担保的额度不超过1亿元，上述担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单笔担保期限不超过五年。
上述担保额度为公司对相关客户预计提供信用担保的额度，具体担保金额以正式签署的担保协议为准。
公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司为客户融资租赁提供担保的议案》，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）山西潞宝兴海新材料有限公司
1. 住所：潞城市潞宝工业园区
2. 注册资本：50,000万元
3. 法定代表人：韩长安
4. 经营范围：煤化工、高新材料工程项目筹建以及相关技术咨询服务（不得从事生产经营）;本企业经营产品所需的进出口业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）。
5. 主要财务状况：
截止2016年12月31日，潞宝兴海资产总额2,746,850,823.96元，负债总额为2,296,214,207.05元，其中流动负债总额为1,561,821,254.05元，资产净额450,636,616.91元，营业收入424,357,851.82元，净利润38,542,657.26元。（以上数据未经审计）。
截止2017年6月30日，潞宝兴海资产总额3,120,752,768.20元，负债总额为2,644,173,904.57元，其中流动负债总额为1,939,320,710.21元，资产净额476,578,863.63元，营业收入400,975,484.41元，净利润25,942,246.72元。（以上数据未经审计）。没有影响偿债能力的重大或有事项。
6、关联关系说明：潞宝兴海系公司客户，与公司不存在关联关系。
（二）内蒙古新圣天然气管道有限公司
1. 住所：东胜区鄂尔多斯东街15号街坊
2. 注册资本：10,000万元
3. 法定代表人：窦宝成
4. 经营范围：天然气管道运输、配送、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5. 主要财务状况：
截止2016年12月31日，新圣天然气资产总额1,441,648,425.74元，负债总额为411,843,735.16元，其中流动负债总额为226,843,735.16元，资产净额1,029,804,690.58元，营业收入733,163,986.69元，净利润80,210,053.49元。（以上数据未经审计）
截止2017年6月30日，新圣天然气资产总额1,424,413,686.87元，负债总额为883,071,060.56元，其中流动负债总额为172,699,235.09元，资产净额541,342,626.31元，营业收入353,920,787.22元，净利润38,537,935.73元（以上数据未经审计）。没有影响偿债能力的重大或有事项。
6、关联关系说明：新圣天然气系公司客户，与公司不存在关联关系。
三、董事会意见
董事会认为，潞宝兴海及新圣天然气组织机构健全、管理制度较为完善，担保风险较小，公司对上述客户融资租赁业务提供担保，有助于满足其生产经营中的资金需求，有利于相关客户与公司开展长期稳定的业务合作，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。
独立董事认为，潞宝兴海与新圣天然气经营情况正常，担保风险可控，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为上述客户提供担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该项担保。
四、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司除为全资子公司提供担保外无其他对外担保，公司对全资子公司担保余额为人民币53,330,093.40元，占公司上年末经审计净资产的6.09%，无逾期担保。
五、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
六、报备文件
（一）公司第二届董事会第三十七次会议决议
（二）山西潞宝兴海新材料有限公司营业执照复印件
（三）内蒙古新圣天然气管道有限公司营业执照复印件
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十九日
附件一：山西潞宝兴海新材料有限公司的基本情况和最近一期的财务报表
被担保人基本情况
公司全称：山西潞宝兴海新材料有限公司
住 所：潞城市潞宝工业园区
注册资本：50,000万元
法定代表人：韩长安
经营范围：煤化工、高新材料工程项目筹建以及相关技术咨询服务（不得从事生产经营）;本企业经营产品所需的进出口业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）
截止2016年12月31日，山西潞宝兴海新材料有限公司资产总额2,746,850,823.96元，负债总额为2,296,214,207.05元，其中流动负债总额为1,561,821,254.05元，资产净额450,636,616.91元，营业收入424,357,851.82元，净利润38,542,657.26元（以上数据未经审计）。
截止2017年6月30日，山西潞宝兴海新材料有限公司资产总额3,120,752,768.20元，负债总额为2,644,173,904.57元，其中流动负债总额为1,939,320,710.21元，资产净额476,578,863.63元，营业收入400,975,484.41元，净利润25,942,246.72元。（以上数据未经审计）。
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附件二：内蒙古新圣天然气管道有限公司的基本情况和最近一期的财务报表
被担保人基本情况
公司全称：内蒙古新圣天然气管道有限公司
住所：东胜区鄂尔多斯东街１5号街坊
注册资本：10,000万元
法定代表人：窦宝成
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：天然气管道运输、配送、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2016年12月31日，内蒙古新圣天然气管道有限公司资产总额1,441,648,425.74元，负债总额为411,843,735.16元，其中流动负债总额为226,843,735.16元，资产净额1,029,804,690.58元，营业收入733,163,986.69元，净利润80,210,053.49元。（以上数据未经审计）
截止2017年6月30日，内蒙古新圣天然气管道有限公司资产总额1,424,413,686.87元，负债总额为883,071,060.56元，其中流动负债总额为172,699,235.09元，资产净额541,342,626.31元，营业收入353,920,787.22元，净利润38,537,935.73元（以上数据未经审计）
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证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-047
湖南百利工程科技股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年8月14日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月14日 15点00 分
召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月14日
至2017年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告于2017年7月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记。
（4）以上文件报送以 2017年8月10日下午 17:00 时以前收到为准。
2、登记时间：2017年8月10日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。
六、 其他事项
1、出席会议人员交通、食宿自理。
2、联系人：李良友
电话：0730-8501033
传真：0730-8501899
E-mal: zqb@blest.com.cn
邮编：414007
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
2017年7月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南百利工程科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月14日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
