南国置业股份有限公司
第四届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-050号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第八次临时会议通知于2017年7月21日以电话及电子邮件方式送达。会议于2017年7月28日上午10:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
1、审议通过《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
关联董事薛志勇回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：公司为支持中文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）业务的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司在本次议案通过后，拟向中文文化提供财务资助共计1500万元，财务资助利率参照同期资本市场借款利率执行。其他股东同比例提供财务资助。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司因股权激励计划2016年的实施对《公司章程》进行了相应修订，具体见附件。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
本议案所议事项属2011年第一次临时股东大会授权董事会的审批权限范畴，无需提交股东大会审议。内容详见2011年7月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο一七年七月二十九日
附件：
《公司章程》进行如下修订：
■
《公司章程》的其他部分不作修改。
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-051号
南国置业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2017年7月21日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年7月28日上午11:00武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》
监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下向中文发集团文化有限公司提供财务资助，有利于公司的战略布局及发展，风险可控。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第十二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
二Ο一七年七月二十九日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-052号
南国置业股份有限公司
关于对外提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助的概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月以货币资金3000万元增资成为中文发集团文化有限公司（以下简称“中文文化”）股东，占股50%；中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”）持中文文化50%股份。为支持中文文化业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，在本事项经董事会通过之日起两年内，拟向中文文化按股权比例提供财务资助共计3000万元，其中公司1500万元人民币，中国文发集团1500万元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。
2、2017年7月28日，公司召开第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
3、本次事项构成交联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助不需要召开股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：中文发集团文化有限公司
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号
法定代表人：薛志勇
注册资本：人民币6000万元
经营范围：图书、报刊零售；主要经营活动为图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；文化艺术策划；企业项目咨询；信息技术咨询；图文设计制作；文化创意产业园经营；文化及相关产品投融资、技术研发与服务；承办展览展示活动；会议服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划等。
与公司的关系：系公司持股50%的公司。
中文文化的股权结构为：公司持股50%、中国文发集团持股50%。
截止2016年12月31日，资产总额7,220.56万元，负债总额2,524.61万元,股东权益4,695.95万元，营业收入5,157.32万元，净利润-339.88万元。
三、财务资助的主要内容
1、财务资助用途：支持中文文化公司业务发展。
2、本次财务资助金额：拟向中文文化按股权比例提供财务资助共计3000万元，其中公司1500万元人民币，中国文发集团1500万元人民币。公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、财务资助利率：参照融资当期资金市场借贷利率执行。
4、资金来源：自有资金。
四、风险控制及披露
公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
五、交易的目的和对上市公司的影响
1、本次财务资助是为了支持中文文化公司业务的发展，立足于公司未来发展战略布局的考虑，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。
2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与中文文化未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：
公司为支持中文文化公司业务的发展，在不影响公司正常经营的情况下，公司在本次议案通过后，拟向中文文化提供财务资助共计1500万元，财务资助利率参照同期资本市场借款利率执行。其他股东同比例提供财务资助。公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
八、保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：
上述对外提供财务资助暨关联交易事项已经南国置业第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项无需提交公司股东大会审议。本保荐机构对上述对外提供财务资助暨关联交易事项无异议。
九、公司累计对外提供财务资助金额
年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为64,350万元，公司对外提供财务资助不存在逾期金额。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第十二次会议决议；
4、中德证券有限责任公司核查意见；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο一七年七月二十九日
