福建榕基软件股份有限公司关于全资子公司收购智润科技有限公司部分股权的公告
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2017-037
福建榕基软件股份有限公司关于全资子公司收购智润科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在公司董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
一、对外投资概述
2017年7月28日，公司全资子公司福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”）与自然人罗焕香签订了《股权转让协议》，由榕基投资收购罗焕香持有的智润科技有限公司（以下简称“智润科技”）3.00%股权，收购价格为人民币4,500,000元。本次收购完成后，榕基投资对智润科技的持股比例为3.00%。
本次对外投资资金来源于自有资金，本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。本次股权收购事项在公司董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
交易对手：罗焕香
身份证号：441425195103150365
本次交易对手与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：智润科技3.00%股权
（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）智润科技基本情况
注册号：91350105MA347WT57Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：福建省福州市马尾区茶山路1号1#楼2层（自贸试验区内）
法定代表人：陈宏
注册资本：5,000万
成立日期：2016-04-28
经营范围：信息系统集成服务；民用智能计量仪表及系统的研发、销售和服务；仪器仪表的研发、销售；物联网应用系统及智慧云平台的研发和服务；节能技术的技术研发和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
■
公司主营业务：
智润科技是一家物联网高技术企业，专业从事智能远传水表、智能远传燃气表、智能远传电磁流量计、智能远传均速管差压流量计、智能远传压力变送器、智能远传高精度压力变送器、智能远传液位传感器、智能远传温度传感器、智能远传温湿度传感器、智能远传水质在线分析仪表等研发、设计、生产和销售,及提供物联网数据平台和物联网应用整体解决方案，特别是为水行业客户提供城市供水漏损治理系统、城市污水监控及漏损治理系统、城市雨水监控系统等物联网技术和服务解决方案及“合同节水管理”服务。
2016年6月21日，智润科技与福州市政府、福建省经信委、华为公司共同签署合作备忘录，四方将在NB-IoT（窄带物联网）产品研发、业务试点等方面进行合作，加速NB-IoT落地福州，共同建设福建NB-IoT应用的样板点，将福州打造成具有特色性、示范性、引领性、标志性的国家级新兴产业前沿基地。
智润科技已与福州市自来水有限公司签订《福州城市供水漏损治理合同节水管理合同》和《基于NB-IoT窄带物联网智能远传水表产品采购合同》，已在福州市开展试点工作，实现NB-IoT技术在城市供水漏损治理、智能水表的率先应用。
（四）本次交易标的与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：福建榕基投资有限公司
乙方：罗焕香
（二）协议的主要内容
1、甲方拟通过支付现金的方式收购乙方持有的标的公司3.00%的股权（出资额为150.00万元），乙方亦同意按照本协议的约定向甲方转让标的股权。
本次交易完成后，甲方将持有标的公司3.00%的股权。
2、甲、乙双方经过协商，确定标的股权的转让价款为450.00万元。
3、股权交割
甲方根据本协议支付本次股权转让价款的义务，应以下列每一条件经甲方确认已得以满足或者被甲方书面豁免为前提：
（1）自本协议签订之日起至交割日，乙方和标的公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销的；且本协议所含的应由乙方或标的公司遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；
（2）任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之本次交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之本次交易的任何法律或政府命令；
（3）不存在针对任何标的公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之本次交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
（4）在本协议签订后至甲方按照本协议约定支付本次股权转让价款期间未发生对标的公司产生重大不利影响的事件；
（5）自2016年12月31日至交割日（含当日）期间，标的公司作为经营实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外；
（6）在为完成本次股权转让所需的所有其他先决条件已经实现的同时，以上任一条件已由甲方自行决定以书面形式同意放弃。
甲、乙双方一致同意在本次交易事宜取得甲方内部有权决策机构批准、上述约定的支付本次股权转让价款的条件成就，且在甲方支付上述第一笔股权转让价款之日起10个工作日内将标的股权过户至甲方名下。乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记手续。
4、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外：
（1）乙方未按本协议约定履行股权转让的工商变更登记义务，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并要求乙方承担相关违约责任。
（2）甲方未按本协议约定支付股权转让价款，不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并要求甲方承担相关违约责任。
5、费用的承担
本次交易所涉乙方相关所得税由甲方按照国家和地方税收征管的法律、法规及规范性文件的规定代缴代付，并提供完税证明复印件给乙方保存；其他费用由甲、乙双方各自承担。
6、乙方的声明、承诺和保证
乙方承诺，在甲方成为标的公司工商登记的股东之后，对决定和实质影响标的公司的经营方针、决策等须股东会批准的相关重大事项充分尊重甲方的意见，与甲方保持一致行动，共同行使股东权利；乙方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前与甲方进行充分的协商、沟通，保持一致行动的决定。若乙方或者其推选的其他董事候选人当选为标的公司董事，则其在董事会上行使表决权之前应征求并尊重甲方的意见。甲、乙双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次投资公司将依托物联网公共服务平台，拓展公司物联网技术在智慧水务领域的业务。同时，公司将综合利用智润科技与华为公司以及三大运营商良好的合作关系，拓展电力物联网行业应用。
2、存在的风险
本次投资可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
本次投资的顺利实施，进一步推动公司拓展物联网领域业务，同时推动公司未来业务转型。本次投资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
六、其他说明
公司授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次投资等相关事宜。
七、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十八日
