民盛金科控股股份有限公司关于关联交易事项的补充公告
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-110
民盛金科控股股份有限公司关于关联交易事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、蔚捷金融存在未能实现承诺业绩的风险。蔚捷金融业绩承诺方的业绩承诺系依据蔚捷金融未来几年的盈利预测作出的，受市场环境、宏观政策、业务开展进度等不确定因素影响，蔚捷金融能否实现承诺的业绩存在不确定性。
2、蔚捷金融业绩承诺方存在未能履行业绩承诺补偿的风险。若蔚捷金融未能实现承诺业绩，尽管业绩承诺方承诺以现金及股权回售的方式来补偿，业绩承诺方并未提供任何质押担保以保障业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方能否切实履行承诺尚存在不确定性。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月22日在证监会指定披露媒体披露了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》（2017-104）、《关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2017-105），公司之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司（以下简称“共青城民盛”）拟通过股权受让及增资的方式对上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“蔚捷金融”或“标的公司”）进行投资；公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）拟收购北京柚信科技有限公司100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准。
现就上述关联交易的相关情况补充说明如下：
一、关于蔚捷金融的股东全部权益的账面价值与评估价值存在较大差异的说明
（一）根据具有从事证券、期货相关业务资格中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的蔚捷金融的“中兴财光华审会字（2017）第304559号”《审计报告》，截至2017年3月31日，蔚捷金融所有者权益（合并报表口径）的账面价值为9,191.49万元。
（二）根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华估报字[2017]第012号”《估值报告》（全文已于本公告披露同日刊登在巨潮资讯网），对蔚捷金融股东全部权益在基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估，评估价值为54,358.68万元。
（三）上述评估价值与账面价值的增值率为491.40%，差异较大，主要是由于估值是采用了收益法对蔚捷金融的股权全部权益的市场价值进行评估，与依据相关《企业会计准则》形成的账面价值有所区别，具体如下：
1、收益法估值采用合并口径，除上海司速信息科技有限公司由于成立时间较晚未被纳入外，其他蔚捷金融下属的被投资企业均纳入估值范围；
2、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别核查、估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
3、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象股东全部权益价值。
评估机构通过上述收益法估值思路进行估算，蔚捷金融在估值基准日2017年3月31日的股东全部权益为54,358.68万元。（详细的评估过程及内容可参看与本公告同日披露在巨潮资讯网的《估值报告》）
（四）根据评估机构出具的《估值报告》，本次评估采取收益法，估值中包含了未在资产负债表上反映的线上平台价值、线下客户渠道、风控能力、人力资源等无形资产的价值。评估机构认为收益法估值能够很好地反映蔚捷金融的预期盈利能力，收益法估值使得蔚捷金融的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验在盈利能力上得到较好地反映。
（五）账面价值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情况；评估价值主要依据企业未来的收益预测，结合企业发展战略、经营情况、市场资源等，综合考虑宏观经济因素、所在行业现状与市场发展前景，对企业未来现金流量进行估算并进行折现而得出。两者反映的实质和计量/计算方式均不同，存在差异是正常的。
二、关于蔚捷金融实际控制人业绩承诺的相关情况
蔚捷金融收入主要自2016年下半年产生，现有收入的业务包括支付收入、技术外包、保险营销、线下信贷及人企服务等，属于传统支付、抵押贷款及人力资源服务领域，初创期需要大量的人力物力财力投入，包括铺设门店、筹建团队等，导致毛利率相对偏低。随着业务的推进与逐步成熟，该情况将得到一定缓解。此外，蔚捷金融也已在2017年上半年开始了线上信贷、续贷垫资服务、车险分期业务的投入，包括信贷风控系统的搭建、下游渠道拓展以及团队建设，该类业务属于毛利率相对较高的业务，将为公司2017年下半年以来的营业收入和利润带来新的增长点。
互联网金融信息行业受宏观经济影响较大，作为互联网金融信息行业的企业，其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力。根据评估机构出具的《估值报告》，通过对比与互联网金融信息行业企业的市净率情况，结合蔚捷金融已签订的各类业务合同与订单情况，依据蔚捷金融各块业务的历史规模、用户数量、收入毛利、成本等指标，分别对各块业务逐一进行了预测，并进行加和后形成如下测算表：
单位：人民币万元
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根据上述测算，结合2017年1-3月的净利润情况，预计2017年实现净利润约251.71万元、2018年度约为4,986.74万元、2019年约为8,905.44万元。
据此，业绩承诺方，蔚捷金融的实际控制人温志华先生，对蔚捷金融2017-2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别作出了不低于200万元、4,500万元、8,800万元的业绩承诺。若业绩承诺期间（2017-2019年）任一年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，业绩承诺方对共青城民盛以现金补偿的方式进行利润补偿，但业绩承诺期间内现金补偿的累计总额不超过人民币2000万元。若业绩承诺期内（2017年、2018年、2019年）实现的净利润之和未达到13,500万元，或公司未能在2020年12月31日前完成上市等，则触发“回售权”；蔚捷金融实际控制人和创始股东无条件按照约定的股权回售价款购买回售股权并全部支付该等股权回售价款。
三、关于蔚捷金融实际控制人履行承诺的保障措施
1、蔚捷金融的经营状况
蔚捷金融将努力推动公司业务的发展。从蔚捷金融的经营状况看，截止至2017年3月底，蔚捷金融总资产为162,501,982.66元，净资产为91,914,934.27元，资产状况良好。经过对其进行考察和评估，蔚捷金融依法存续并正常经营，资产状况良好，具备良好的履约能力。
蔚捷金融的业务也能够与上市公司产生协同效应，一方面有助于上市公司覆盖到新的业务模块，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，打造出金融科技闭环生态圈。同时，蔚杰金融能依托上市公司实力，借助其平台，充分发挥业务能动性，有利于业务的优化和经营情况的改善，最终实现业绩的逐步提升。
2、承诺人的履约能力
若出现上述业绩未达承诺的情况，业绩承诺方，蔚捷金融的实际控制人温志华先生将努力确保各项承诺的履行。
(1)业绩承诺方信用状况、融资能力和支付情况良好，如出现需要现金补偿的情况，业绩承诺方承诺将会用其自有个人资产对共青城民盛进行补偿；其个人名下银行存款及房产等价值完全足以覆盖本次交易所需的最高现金补偿金额。
（2）本次投资完成后，业绩承诺方将通过上海杰薇投资管理有限公司和上海薇杰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有蔚捷金融本轮融资后37.2553%的股权。蔚捷金融在估值基准日2017年3月31日的股东全部权益账面价值为9,191.49万元，业绩承诺方在公司持有的股权比例对应的公司股东权益账面价值为3,424.32万元，完全足以覆盖本次交易所需的最高现金补偿金额。
3、根据《投资协议》，本次投资完成后，共青城民盛将成为蔚捷金融第三大股东，持股10%以上；且共青城民盛将派出一名董事（蔚捷金融董事会设五名董事，其实际控制人派出三名，A轮投资方派出一名）实际参与蔚捷金融的经营决策，优化其公司治理结构，时刻关注蔚捷金融实际的经营情况以及业绩承诺的履行情况，督促其业务的发展。并且，业绩承诺方直接或间接持有公司的股权均为受限股，须经共青城民盛同意后方可转让或以其他方式进行处置。上述股权锁定的安排有利于保障监督业绩承诺方切实履行补偿义务。
四、关于上述关联交易的必要性及合理性
1、关于对蔚捷金融进行投资的必要性和合理性
（1）与蔚捷金融在业务上存在协同的需求
蔚捷金融位于上海，与公司同样是一家从事科技创新金融的公司，其目前的主要产品服务围绕“工资钱包”、“商户钱包”展开，通过用户量建立金融大数据中心，具备较高的信贷风控水平和较好的信贷产品竞争力。
虽然目前蔚捷金融仍是亏损状态，但根据其目前的用户数量增长趋势、营业收入趋势、项目实施情况等，预计其在之前投入将逐渐转化为利润点，盈利能力可期。此外，根据上述蔚捷金融的主要产品服务，与公司的第三方支付、商业保理、征信、大数据以及公司正在筹备的互联网小贷业务均存在合作需求，并有良好的拓展空间；而且蔚捷金融地处上海，能在接下来进一步开拓公司在地理区域上的业务影响力。为此，与蔚捷金融形成了股权合作关系，将有利于实现资源共享，双方的盈利能力均能获得提升和加强，双方的合作存在必要性。
（2）有利于避免与公司控股股东潜在的同业竞争
鉴于蔚捷金融目前从事的经营业务，结合公司的发展战略部署，以及公司现有业务的推进情况，公司与蔚捷金融可能会从事相近的业务，进而形成竞争关系。为此，经公司与公司控股股东和柚技术集团有限公司协商，为避免潜在的同业竞争，有必要进行本次关联交易。
（3）公司对蔚捷金融了解充分，具备参股基础
公司本次对蔚捷金融的投资决策是在前期较长时间的接触及了解的基础上达成的，公司原拟通过子公司与蔚捷金融共同设立合资公司达成合作。公司经过对蔚捷金融的团队情况、商业模式，以及实际经营状况的进一步了解，公司认为通过形成参股的关系来促进合作更有效率。一方面避免了双方设立合资公司的繁杂手续，减少新的团队招聘、引进的时间；另一方面在形成参股关系后加深了双方的合作深度，有利于促成双方团队在优势资源、技术研发等方面的合作。因此，本次投资从商业发展的角度是合理的。
2、关于收购柚信科技100%股权的必要性和合理性
（1）柚信科技的收购是公司整合战略规划布局的考虑
柚信科技于2016年底在北京注册成立，由于成立时间较短，至今未有营业收入，2017年1-6月净利润亏损363.97万元，主要是由于研发费用投入、团队人员的开支等导致。鉴于公司金融科技整体战略规划的布局安排，技术作为主要的实现手段，能够为商业保理、征信、大数据、供应链等业务搭建平台、构建互联互通的商业体系。柚信科技目前主要从事相关金融技术的研发，符合公司的整体战略目的，因此公司拟实施本次收购事项。
（2）直接收购优于新设公司
鉴于柚信科技的运行已有一段时间，团队已趋于稳定，项目开发也到了一定的程度，直接收购免去了新设公司的繁杂手续，并能达到直接将现有的在运行状态的技术团队纳入到上市公司体系，有效提升效率。
（3）避免潜在的同业竞争
公司的战略布局将围绕科技金融展开，未来仍需进一步加强公司的技术力量，直接将团队人才纳入到上市公司体系，避免了与公司控股股东潜在的同业竞争，为此有必要进行此项交易。
五、上述关联交易的后续安排
1、关于与蔚捷金融的后续合作
对蔚捷金融的投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，蔚捷金融将成为公司的参股公司。公司将向蔚捷金融派往董事代表公司行使相关权利。同时，公司将在第三方支付、征信、保理、大数据等方面与蔚捷金融进行技术以及业务层面的对接，制定各类业务项目方案，并根据实际情况推进落实。
2、关于对柚信科技的后续安排
对柚信科技的投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，柚信科技将成为公司的全资孙公司，将纳入公司控股子公司的管理范畴。公司将根据柚信科技的项目研发进度，与公司的其它经营业务进行融合，通过科技手段来进一步提升公司在创新金融领域的安全性、便捷性。
六、关于上述关联交易对公司的财务状况影响
1、投资蔚捷金融对公司财务状况的影响
（1）本次交易完成后，共青城民盛将持有蔚捷金融的 13.0612%股权，不纳入公司合并报表范围。根据蔚捷金融实际控制人的业绩承诺，2017年蔚捷金融扣除非经常性损益后的净利润不低于200万元，因此，在本年度对公司的经营成果不会产生较大影响。
（2）对公司未来财务状况及经营情况的影响，将主要取决于蔚捷金融未来的经营成果，而公司仅以共青城民盛的出资额为限承担有限的亏损风险。根据蔚捷金融实际控制人的业绩承诺，蔚捷金融扣除非经常性损益后的净利润在2018年、2019年分别不低于4,500万元、8,800万元；若能实现承诺，预计公司在2018年度、2019年度将能得到投资收益，增加公司的利润。
（3）本次交易将以共青城民盛自筹资金7,300万元进行股权受让及增资，将对共青城民盛的现金流产生一定的影响。
2、收购柚信科技100%股权对公司财务状况的影响
(1)本次交易完成后，民盛大数据将持有柚信科技100%股权，柚信科技将纳入公司的合并报表范围。鉴于柚信科技成立时间较晚，而科技技术从研发到实际应用还需要一定的转化时间，因此柚信科技尚处于亏损状态。但柚信科技的亏损金额不大，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生较大影响；若柚信科技的研发成果在未来成功应用到公司的金融创新业务、实现业务协同，将能提升公司的盈利能力。
（2）本次交易将以民盛大数据自筹资金136万元收购股权，交易金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、重要风险提示
（一）蔚捷金融存在未能实现承诺业绩的风险
蔚捷金融业绩承诺方的业绩承诺系依据蔚捷金融未来几年的盈利预测作出的，受市场环境、宏观政策、业务开展进度等不确定因素影响，蔚捷金融能否实现承诺的业绩存在不确定性。若蔚捷金融在业绩承诺年度（即2017-2019年度）未能实现业绩承诺，公司将不能通过此项投资来获得投资收益、增加利润；若蔚捷金融在业绩承诺年度（即2017-2019年度）继续亏损，将直接影响公司当年度的利润。
（二）蔚捷金融业绩承诺方存在未能履行业绩承诺补偿的风险
若蔚捷金融未能实现承诺业绩，尽管业绩承诺方承诺以现金及股权回售的方式来补偿，但业绩承诺方并未提供任何质押担保以保障业绩承诺补偿义务的履行，因此，若业绩承诺方违反协议约定，不履行或不完全履行业绩承诺补偿，公司最终只能通过提交仲裁委进行仲裁的方式来维护自身的权益，需履行仲裁、向人民法院申请执行等相关法律流程。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二○一七年七月二十八日
