供销大集集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-071

供销大集集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

1.召开时间：

(1)现场会议召开时间：2017年7月28日14:30

(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2017年7月28日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年7月27日15:00至7月28日15:00期间的任意时间。

2.召开地点：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3层会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：代理董事长 何家福

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

㈡ 会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。

总体出席情况：出席本次股东大会的全部股东和股东代表共32人，代表股份4,300,328,613股，占公司总股份的71.5788%，占公司有表决权股份总数的86.7814%。

现场出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共30人，代表股份4,300,106,459股，占公司总股份的71.5751%，占公司有表决权股份总数的86.7769%。

网络出席情况：通过网络投票的股东2人，代表股份222,154股，占公司总股份的0.0037%，占公司有表决权股份总数的0.0045%。

出席本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共8人，代表股份264,465,130股，占公司总股份的4.4020%占公司有表决权股份总数的5.3370%。

2.其他出席情况

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议表决情况

㈠表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

1.总体表决结果

⑴累积投票议案表决结果

本次会议第1-3项议案采用累积投票，本次会议有效表决权股份总数为4,300,328,613股。第1-3项议案总体表决结果如下：

第1-3议案总体表决结果

■

⑵非累积投票议案表决结果

本次会议第4-7项议案采用非累积投票。本次会议第4-6项议案为非关联交易，对应本次会议有效表决权股份总数为4,300,328,613股；议案7涉及关联交易，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决，对应本次会议有表决权股份总数为2,803,992,887股。第4-7项议案总体表决结果如下：

第4-7项议案总体表决结果

■

2.中小股东表决结果

本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）有表决权股份总数为264,465,130股。各项议案中小股东表决结果如下：

第1-3项议案中小股东表决结果

■

第4-7项议案中小股东表决结果

■

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

⑴经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第九届董事会董事的议案》，会议选举何家福、冯国光、李仲煦、韩玮为公司第九届董事会董事。

⑵经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》。会议选举白永秀、田高良、郭亚军为公司第九届董事会独立董事，与董事何家福、冯国光、李仲煦、韩玮组成供销大集第九届董事会。

⑶经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》。会议选举王卉、庞连义为公司第九届监事会股东代表监事，并与职工代表监事朱国平组成供销大集第九届监事会。

⑷经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。会议同意将独立董事津贴由每人7万元/年（税前）调整为10万元/年（税前），调整后的独立董事津贴标准自第九届董事会独立董事产生后执行。

⑸经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》。会议同意公司将投资性房地产的计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。详见本公司2017年7月3日关于投资性房地产会计政策变更的公告（公告编号：2017-054）。

⑹经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于延长发行非公开定向债务融资工具授权的议案》。详见本公司2017年7月3日关于延长发行非公开定向债务融资工具授权的公告（公告编号：2017-055）。

⑺经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》。详见本公司2017年7月3日关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的公告（公告编号：2017-056）。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：吕岩张晓静

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

本次股东大会决议

法律意见书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月二十九日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-072

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第一次会议于2017年7月28日召开。会议通知于2017年7月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司代理董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于选举第九届董事会代理董事长的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

鉴于对董事长人选的慎重考虑，为了公司业务的正常开展，会议选举何家福为第九届董事会代理董事长，代为履行董事长（法定代表人）职责，直至选举产生新任董事长为止。

㈡审议通过《关于选举第九届董事会副董事长的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议选举冯国光为第九届董事会副董事长。

㈢审议通过《关于选举第九届董事会各专门委员会组成人员的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议选举产生第九届董事会专门委员会，各委员会具体人员如下：

战略委员会成员：何家福（主任委员）、冯国光、李仲煦、白永秀、郭亚军；

提名委员会成员：郭亚军（主任委员）、何家福、韩玮、白永秀、田高良；

审计委员会成员：田高良（主任委员）、李仲煦、韩玮、白永秀、郭亚军；

薪酬与考核委员会成员：白永秀（主任委员）、李仲煦、韩玮、田高良、郭亚军。

㈣审议通过《关于聘任总裁及董事会秘书的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议继续聘任何家福为公司总裁（首席执行官），继续聘任李仲煦为公司董事会秘书。

㈤审议通过《关于聘任副总裁及财务总监的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

会议继续聘任李仲煦为公司副总裁（运营总裁）；继续聘任武利民为公司副总裁（创投总裁）；继续聘任韩玮为公司财务总监；继续聘任吴克勤为公司副总裁（风控总监）。

㈥审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

会议继续聘任张宏芳为公司证券事务代表。

三、独立意见

公司独立董事对公司聘任高级管理人员发表如下独立意见：

根据何家福、李仲煦、武利民、韩玮、吴克勤个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意继续聘任何家福为公司总裁（首席执行官）、继续聘任李仲煦为公司副总裁（运营总裁）、董事会秘书、继续聘任武利民为公司副总裁（创投总裁）、继续聘任韩玮为公司财务总监、继续聘任吴克勤为公司副总裁（风控总监）。

四、备查文件

董事会决议

独立董事意见

附：聘任人员简历

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月二十九日

附件

聘任人员简历

何家福，男，1969年出生，马斯特里赫特工商管理学院工商管理硕士。何家福曾任海航集团办公室副主任，海航酒店（集团）有限公司第一副董事长，海航置业控股（集团）有限公司副总裁，海航集团华南总部有限公司总裁、执行董事长、海航基础产业集团有限公司董事长，海航实业控股有限公司副总裁。现任海航商业控股有限公司副董事长，供销大集代理董事长、董事、总裁（首席执行官）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李仲煦，男，1983年出生，西北大学管理学学士。李仲煦曾任海航集团有限公司办公室业务助理、机要秘书、会务主管，海航集团有限公司执行总裁秘书，海航集团有限公司董事局副董事长兼首席执行官秘书，供销大集副总裁（人力资源总监）。现任海南供销大集控股有限公司董事、副总裁，供销大集董事、副总裁（运营总裁）、董事会秘书。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

武利民，男，1960年出生，美国南达科他州立大学计算机软件硕士。武利民曾任北京电器研究所主任兼工程师，北京电器新技术公司总经理，美国TRW公司项目经理，美国加州B&H公司工程师兼项目经理，美国天使工程投资公司副总裁兼驻中国首席代表，北京新合作科技有限公司董事、总经理，北京新合作连锁超市有限公司董事长，新合作商贸连锁集团有限公司副总裁，海南供销大集控股有限公司常务副总裁。现任供销大集副总裁（创投总裁）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

韩玮，男，1982年出生，西安交通大学经济学、法学双学士，厦门大学金融学研究生，中级经济师。韩玮曾任海航集团有限公司计划财务部资金计划调度经理，海南航空股份有限公司财务部总经理助理，海航基础产业集团有限公司计划财务部副总经理，海航实业控股（集团）有限公司工程建设事业部副总裁，海航实业集团有限公司计划财务部常务副总经理，海航商业控股有限公司首席财务官，海航商业控股有限公司财务总监，海南供销大集控股有限公司财务副总监兼计划财务部总经理。现任海航商业控股有限公司董事，海南供销大集控股有限公司财务总监，绿色实业（香港）有限公司执行董事，飞航远创投资有限公司执行董事，供销大集董事、财务总监。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴克勤，男，1975年出生，中国民航学院电气技术专业学士。吴克勤曾任海航集团有限公司合规管理部监察中心副经理，海航集团合规管理部总经理助理，海航物流集团风险控制部副总经理，海航实业集团有限公司合规审计部副总经理，海南海航基础设施投资集团股份有限公司合规审计部总经理，海航实业集团有限公司风险控制部副总经理。现任供销大集副总裁（风控总监）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张宏芳，女，1973年出生，西安理工大学会计学本科，中级会计师。张宏芳曾任职于西安民生集团股份有限公司民生大酒店、民生食村、董事会办公室，曾任西安民生集团股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任。现任供销大集董事会办公室副主任、证券事务代表。本人不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-073

供销大集集团股份有限公司

第九届监事会第一次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第一次会议于2017年7月28日在海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3层会议室召开，会议通知于2017年7月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议选举王卉为公司第九届监事会主席。

王卉简历详见本公司2017年7月3日第八届监事会第二十一次会议决议公告（公告编号：2017-064）。

三、备查文件

监事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司监 事 会

二○一七年七月二十九日