上海置信电气股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2017-030号
上海置信电气股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2017年7月22日发出会议通知，会议于2017年7月28日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于与贵州万峰电力股份有限公司设立合资公司的议案》（表决结果为11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2017年7月28日
证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2017-031号
上海置信电气股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：黔西南州金信电力科技有限公司（暂定名）
投资金额：注册资本为1,980万元，其中公司以货币出资990万元，占注册资本的50%
特别风险提示：投资完成后，存在由于当地电网发展情况、电网运维业务导致的市场风险和安全风险
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）为满足拓展贵州省及周边地区电网维护、设备检修市场，促进电网运维新技术应用，探索运维新模式以及开发新业务的需求，拟与贵州万峰电力股份有限公司（以下简称“万峰电力”）共同出资，设立黔西南州金信电力科技有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”）。2017年7月28日，公司与万峰电力签署《贵州万峰电力股份有限公司与上海置信电气股份有限公司合资协议书》（以下简称“合资协议书”）。根据合资协议书，合资公司注册资本为1,980万元，公司以货币出资990万元，占合资公司注册资本的50%，万峰电力以货币出资990万元，占合资公司注册资本的50%。
（二）对外投资审议情况
公司于2017年7月28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于与贵州万峰电力股份有限公司设立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度的规定，该事项无需提请公司股东大会审批。
（三）其他事项说明
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对投资协议主体万峰电力的基本情况进行了必要的尽职调查，上述主体具备交易履约能力。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方基本情况
名称：贵州万峰电力股份有限公司
统一社会信用代码：9152230074572349XD
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市黄草办富民路14号
法定代表人：韦延宏
注册资本：77,000万元人民币
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水电资源开发；承装(修、试)电力设施。）
主要股东：截止到2017年7月12日，万峰电力的股东如下。
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兴义市财政局国有资产管理局为万峰电力的实际控制人。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
万峰电力是集发电、电力供应、承装（修、试）电力设施为一体的地方电力企业，前身为兴义市水电开发有限责任公司，该公司成立于2003年3月， 2014年10月公司名称变更为万峰电力，2015年6月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码832648）。万峰电力在兴义市拥有独立的地方电网及特定的供电区域，通过向其所拥有的供电区内的工商企业、政府部门、行政事业单位及居民供应电力获取收入，并通过购售电差价获取利润。万峰电力现阶段利用自有的水电站、热电联产项目发电、外购电量，通过自有电网向电力监管部门确定的供电区域内用户供电。此外，加强对电网更新维护，减少电能输送损耗，降低电网的综合网损率，增加电量的有效供应。万峰电力销售电力客户类型可分为大工业、居民生活用电、一般工商业及其他用电、农业生产用电等类别。
3、万峰电力与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。
4、万峰电力是在全国中小企业股份转让系统挂牌上市的公司，根据其披露的2016年年度报告显示，截至2016年12月31日，公司资产总计8,383,406,873.75元，归属于挂牌公司股东的净资产451,826,487.05元，2016年实现营业收入633,700,317.52元，归属于挂牌公司股东的净利润-60,322,408.07元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：黔西南州金信电力科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定登记为准）
2、注册资本：1,980万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市
5、经营范围：输变电设备检测及故障诊断技术、输变电设备高压试验、交接试验、预防性试验等，变电站及输电线路带电检测及在线监测、一体化智能巡检工作，配电变压器、箱式变电站、高低压柜、开关箱等配网装备产品生产、销售。（以工商行政管理部门核定登记为准）
6、股权结构及出资方式：公司以货币出资，认缴出资额为990万元，占合资公司注册资本的50%；万峰电力以货币出资，认缴出资额为990万元，占合资公司注册资本的50%。
7、董事会及管理层人员安排：合资公司设董事会，由四名董事组成，其中公司推荐两名董事，万峰电力推荐两名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，首任董事长由万峰电力推荐，并经董事会选举通过。总经理由公司委派，董事会聘任。
四、对外投资协议的主要内容
1、出资期限：双方以货币方式出资，于合资协议签订生效后三十日内完成出资。
2、合资期限：除非提前终止，合资公司的期限为自成立日起二十年。如股东会一致批准，延长合资公司期限的申请应在合资公司期限结束前六个月内提交审批机关。
3、违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如果双方均违反了本协议，则根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。在任何情况下，一方就违反本协议产生的责任不应当超过其对合资公司的出资。
4、争议解决方式：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由双方通过友好协商的方式解决争端。如果无法解决，任何一方可以向合资公司所在地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除出资双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
5、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字，加盖双方公章生效。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）有利于促进电网运维业务发展
设立合资公司有利于优化整合运检资源，深化智能化运检发展模式，逐步实现电网运行状态监测与故障诊断的智能化，有效促进地区运维业务发展。同时推动带电检测、智能巡检、智能可穿戴装备、移动终端等新技术应用与推广，进一步提高相关产品的销售。
（二）有利于探索运维业务高效协作机制
设立合资公司有利于整合地方电网输变电监测全覆盖网络和公司智能电网产品及服务优势，建立区域电网运维及生产指挥中心，形成内部协调、业务联动和快速反应高效机制。同时推动区域内电网设备智能化、状态监测自动化、运检现场可视化等数据信息的高度集成，探索运维业务综合解决方案。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对于此次合作进行了充分的分析和论证，不会对公司日常经营状况产生不利影响。
六、对外投资的风险分析
（一）市场风险
合资公司以运检运维服务为主要业务形式，当地电网的发展情况将对合资公司的收益产生直接影响
（二）安全风险
电网运维业务涉及变电站及输电线路带电检测等业务，存在一定的安全风险。
（三）对策和措施
针对上述风险分析的结果，公司将采取以下防范措施：
1、依托公司运维检修业务优势，加强技术力量储备，积极拓展业务范围，实现多元化发展。
2、建立安全风险隐患防范机制，严格遵循电网运检操作规范，注意预控管理和职业防护。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、《合资协议书》
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
2017年7月28日
