烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮信息网网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

公司提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读招股意向书中有关内容：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股，发行后公司总股本为10,000万股，全部股份均为流通股。

（一）发行人控股股东烟台中幸承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，烟台中幸持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（二）实际控制人郝忠礼、肖爱玲承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

（三）发行人股东和正投资承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，和正投资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（四）发行人其他股东日本伊藤、香港Vintage、北远创投、烟台源金承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（五）发行人实际控制人及全体股东承诺：

如本人/本公司违反上述承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，本人/本公司违规减持所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规转让所得上缴发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司的现金分红中与本人/本公司应上缴发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

（六）发行人董事伊藤范和承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

本人所间接持有的发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人间接持有的发行人的股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（七）发行人董事郝凤云承诺：

自中宠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的中宠股份股票，也不由中宠股份回购该部分股票。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价。

中宠股份上市后6个月内，如中宠股份股票连续20个交易日的收盘价均低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有的中宠股份股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

本人在担任中宠股份董事、高级管理人员期间，每年转让中宠股份股票不超过所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的中宠股份股票。

（八）实际控制人亲属郝忠信承诺：

自中宠股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的中宠股份股票，也不由中宠股份回购该部分股票。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）不低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价。

中宠股份上市后6个月内，如中宠股份股票连续20个交易日的收盘价均低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于中宠股份首次公开发行股票时的发行价，本人持有的中宠股份股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

二、持股5%以上股东持股意向以及减持意向

（一）发行人控股股东烟台中幸承诺

锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），烟台中幸将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：

1、减持数量：烟台中幸在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的10%；烟台中幸在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等；

3、减持价格：烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。

（二）持股5%以上的股东和正投资承诺

锁定期满后，和正投资将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：

和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

1、减持数量：每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的25%；和正投资在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。

（三）持股5%以上的股东日本伊藤承诺

锁定期满后，日本伊藤将根据需要减持所持发行人股份，具体安排如下：

日本伊藤所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

1、减持数量：日本伊藤在锁定期满后拟进行股份减持，减持股份数量不超过所持发行人股份总数的20%；日本伊藤在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；

2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行等。

（四）持股5%以上的股东减持意向的约束措施

发行人持股5%以上的股东烟台中幸、和正投资、日本伊藤就锁定期满后两年内减持承诺的约束措施承诺如下：

“（1）本企业将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

（2）如本企业因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归中宠股份所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

（3）若本企业未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本企业根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本公司不得从公司领取任何现金分红，且不得转让所持公司股份。”

三、稳定股价的预案

公司第一届董事会第五次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：

（一）本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（二）本预案启动条件及停止条件

1、启动条件

在本预案有效期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。

2、停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。

（三）本预案的具体措施

1、公司稳定股价的措施

（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。

（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

③若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（6）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、控股股东稳定股价的措施

（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息）。在公司披露控股股东提出的增持股份方案的5个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。

（2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。

（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

①单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

②单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%；

③若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（4）若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露前述人员买入公司股份的计划。在发行人披露该等人员买入发行人股份计划的5个交易日后，该等人员应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

（2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在发行人披露该等人员买入公司股份的计划后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，该等人员可不再实施上述买入发行人股份计划。

（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

①单次用于购买股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的20%；

②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过该等人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的50%；

③若超过上述A、B项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，该等人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

4、其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

5、稳定股价措施的其他相关事项

（1）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（四）约束措施

1、公司未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

2、控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付公司控股股东的现金分红予以暂时扣留，同时公司控股股东持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付该等人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时该等人员直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至该等人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（五）本预案的生效条件

本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。

四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）公司及相关主体关于信息披露瑕疵赔偿的承诺

1、发行人承诺：

（1）本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

①本公司启动回购措施的时点：在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。

②回购价格：回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

（3）若因本公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

A.在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

B.投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

2、发行人控股股东烟台中幸及实际控制人郝忠礼、肖爱玲承诺：

（1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

（3）若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）本公司/本人保证将严格履行招股意向书披露的本公司/本人承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①如果本公司/本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

②如果本公司/本人未履行招股意向书披露的本公司/本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

③如果本公司/本人未承担赔偿责任，则本公司/本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）若发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

（3）若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。

②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）本人保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

①如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

②如果本人未履行招股意向书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

③如果本人未承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（二）中介机构关于信息披露瑕疵赔偿的承诺

发行人保荐机构宏信证券有限责任公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述情形发生后，本公司将先行赔偿投资者损失”。

发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“如因本所为发行人本次发行上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

发行人会计师事务所山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

发行人资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司承诺“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

五、发行前滚存利润分配以及上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润分配

截至2016年12月31日，本公司经审计的未分配利润为12,183.57万元（合并报表口径），根据3月28日召开的本公司2016年度股东大会，公司2016年度利润分配方案为每10股派发现金股利2.70元，共拟派发现金股利2,025万元。截至2017年4月20日，发行人2016年度股利分配已经实施完毕。

根据本公司于2016年2月26日召开的2015年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东共享。

（二）上市后的股利分配政策

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

3、现金分红的条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

4、现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）海外市场竞争加剧的风险

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场， 2014年-2016年，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为88.59%、87.69%和86.90%，存在一定的海外市场拓展风险。

随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管上述国家宠物食品生产企业较少，由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

（二）贸易壁垒引发的风险

公司产品主要销往北美、欧洲、亚洲等三十多个国家和地区，其中，美国、日本和欧洲是公司的主要出口地区，随着竞争加剧，美国对产自中国的宠物零食产品采取了一系列非关税贸易限制措施。一方面，2011年美国出台《FDA食品安全现代化法案》，加强了对进口食品与饲料（宠物食品）的监管；同年5月，美国食品药品监督管理局（FDA）先后修订了《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》两部暂行法规，美国对进口食品（包括宠物食品）制定了更为苛刻的口岸查验规章。这些规定的出台，将使产品入境通关的周期和费用均大幅增加，造成产品成本相应提升。另一方面，从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降。

公司有大量产品直接出口美国及其他地区，如果美国市场的贸易壁垒措施延续或加剧，或其他国家或地区针对中国产宠物食品设立贸易壁垒，将对公司出口销售造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在70%左右。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等肉类产品，2014年-2015年上述原材料采购价格整体呈不断下降趋势。而2016年其国内市场价格开始有所回升。公司主要原材料采购价格具体变动情况如下：

■

原材料价格波动对公司经营的影响有两方面。一方面，原材料价格波动直接影响公司营业成本，另一方面，公司通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，如果原材料价格短期内大幅下降，公司将存在存货出现跌价损失的风险。

如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，公司将面临原材料价格波动风险。

（四）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,390.57万元、9,582.55万元和10,445.20万元，占当期末流动资产的比例分别为23.85%、37.44%和30.65%。

如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。

七、关于填补被摊薄即期回报的措施

（一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标在短期内存在摊薄。

（二）发行人提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施

1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司坚持以市场为导向，积极拓展市场，进一步完善国内外营销渠道，通过新产品的研发、推广，进一步稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断提高产品质量，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公司持续、稳定、快速、健康发展。

2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制

本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施将有利于巩固并进一步提升公司在行业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

4、完善各级员工激励机制，加强优秀人才引进

公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。同时，积极引进行业内具有经营管理、技术研发以及营销能力的优秀人才，为公司的快速发展奠定坚实的人才基础。

发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。

本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况

公司财务报告审计基准日为2016年12月31日。发行人2017年3月31日的合并及公司资产负债表、2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（和信专字（2017）第000290号）。根据该审阅报告，公司2017年1-3月的营业收入为21,673.88万元，归属于母公司所有者的净利润为2,212.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,143.88万元，同比分别上升18.55%、70.28%和4.12%。

财务报告审计基准日后，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。

公司预计2017年1-6月实现营业收入44,987.59万元-48,736.55万元，，同比增长20%-30%；预计实现净利润4,538.08万元-4,970.28万元，同比增长5%-15%；预计实现归属于母公司所有者的净利润3,982.28万元-4,380.51万元，同比增长0%-10%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,979.92万元-4,377.92万元，同比增长0%-10%。（以上数据不构成盈利预测）

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容。

第二节本次发行概况

一、本次发行基本情况

■

二、发行费用概算

■

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司前身为成立于2002年1月18日的烟台中宠食品有限公司。

2014年10月18日，烟台中宠食品有限公司召开董事会会议，审议通过了将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案，由公司现有股东作为发起人，共同发起设立股份公司。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2014）第000177号《审计报告》，烟台中宠食品有限公司以截至2014年8月31日经审计的账面净资产177,864,582.47元为基础，折为公司股份7,500万股，其余102,864,582.47元计入资本公积。

2014年11月17日，山东省商务厅出具了《关于烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商审[2014]362号），并随文换发了商外资鲁府字[2014]0888号外商投资企业批准证书，同意烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司的注册资本进行审验，并出具了和信验字（2014）第000028号《验资报告》。

2014年11月24日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了编号为370600400013958的企业法人营业执照，注册资本人民币7,500万元，法定代表人郝忠礼。

股份公司设立时，公司股本结构如下：

单位：万股、%

■

（二）发起人

公司整体变更设立股份公司时，发起人包括烟台中幸、和正投资、日本伊藤、香港Vintage、北远创投和烟台源金，主要发起人为烟台中幸、和正投资和日本伊藤，分别持有中宠有限40.62%、32.03%和17.55%的股权。

三、发行人股本情况

（一）本次拟发行的股份及本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行前后发行人股份构成及占总股本的比例情况如下表：

单位：万股、%

■

注：2016年2月18日，烟台中幸食品有限公司更名为烟台中幸生物科技有限公司。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，公司股东为烟台中幸、和正投资、日本伊藤、香港Vintage、北远创投和烟台源金，上述股东的基本情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况/（一）发起人、持有发行人5%以上股份的的主要股东的基本情况”。

（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况

本次发行前，公司股东均为法人单位，不存在自然人股东。

（四）本次发行前公司国有股份或外资股情况

本次发行前，公司股东中不存在国有股东。

2014年11月17日，山东省商务厅出具《关于烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商审[2014]362号），同意中宠有限变更为外商投资股份有限公司，变更后公司总股本7,500.00万股，其中，烟台中幸持有3,046.50万股，占公司总股本的40.62%，日本伊藤持有1,316.25万股，占公司总股本的17.55%，香港Vintage持有360.00万股，占公司总股本的4.80%，北远创投持有225.00万股，占公司总股本的3%，烟台源金持有150.00万股，占公司总股本的2%，和正投资持有2,402.25万股，占公司总股本的32.03%；日本伊藤和香港Vintage为公司外资股东。

（五）战略投资者持股情况

本次发行前，公司股东中不存在战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、郝忠礼及其配偶肖爱玲为公司实际控制人，郝忠礼持有发行人控股股东烟台中幸100%的股权；

2、郝忠礼、肖爱玲分别持有公司股东和正投资61.97%和1.01%的合伙份额；

3、郝凤云为郝忠礼之妹，持有公司股东和正投资0.91%的合伙份额；

4、郝忠信为郝忠礼之弟，持有公司股东和正投资0.76%的合伙份额；

5、伊藤惠子、伊藤范和为母子关系，分别持有公司股东日本伊藤15.02%、84.98%的股权；

6、徐纪学、徐葳为父女关系，分别持有宁波北远投资有限公司90%、10%股权，宁波北远投资有限公司持有本公司股东北远创投10%合伙份额，徐纪学持有北远创投80%的合伙份额。

除上述情况外，公司其他股东间不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股意向书“重大事项提示/一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

四、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）发行人主营业务及其变化情况

本公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。

公司前身烟台中宠食品有限公司自2002年成立后，研发和生产的主要产品为宠物零食和宠物罐头，2012年6月，公司在原有产品基础上，又增加了宠物干粮的生产和销售。

公司自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。

（二）发行人主要产品情况

公司的主要产品为宠物零食、宠物罐头和宠物干粮，每个大类下面包含多个品种，包括鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、宠物香肠系列、宠物湿粮系列、宠物干粮系列、洁齿骨系列等十余个产品系列1,000多个品种。

（三）产品销售方式和渠道

目前，公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例均在85%以上，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。

在国外市场中，公司主要以OEM贴牌方式销售产品。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM贴牌方式进入当地市场。在努力扩大OEM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、在专业杂志投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌课，专门负责自主品牌的推广与销售。报告期内，公司自主品牌产品已销往欧洲、日本、澳大利亚等十几个国家与地区。由于公司在境外自主品牌的推广需要一个较长的过程，因此，报告期内公司境外自主品牌销售金额并未出现大幅增长。

（下转28版）

保荐机构（主承销商）

■

（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）