凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）上市公告书

第一节 绪言

重要提示

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“凯撒文化”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用评级为AA-，本期债券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为349,797.38万元，合并报表口径的资产负债率为17.41%，母公司报表口径的资产负债率为20.35%；发行人最近三个会计年度（2014年-2016年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为7,984.48万元，不少于本次债券的一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券未达到进行质押式回购交易的条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，上述材料已刊登在2017年7月6日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

1、发行人名称：凯撒（中国）文化股份有限公司

2、英文名称：Kaiser（China）Culture Co.,LTD

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：凯撒文化

5、股票代码：002425

6、注册资本：81,374.44万元

7、法定代表人：郑合明

8、公司设立日期：1994年12月29日

9、统一社会信用代码：91440500617540496Q

10、住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城

11、信息披露事务负责人：彭玲

12、联系地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城

13、邮政编码：515041

14、联系电话：0754-88805099

15、联系传真： 0754-88801350

16、经营范围：文化交流活动的组织和策划；多媒体文化产品设计制作；文学剧本创作；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包；服装、皮鞋、皮帽、皮包的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理）。（以上涉限除外，涉及行业许可管理的凭有效许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关于公司的具体信息，请见公司于2017年7月6日披露的《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称及简称

债券全称：凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

债券简称：17凯文01

债券代码：112540

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为3亿元。

三、债券发行批准机关文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]612号”文核准公开发行。

四、债券发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据利率询价情况进行配售，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定本期债券最终发行规模为3亿元，最终票面利率为6.00%。

（二）发行对象

符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为天风证券股份有限公司。

六、票面金额及发行价格

本期债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券票面利率为6.00%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

2、还本付息的期限和方式：本期债券每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

3、起息日：2017年7月10日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：2018年至2020年每年的7月10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

6、兑付日：2020年7月10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整其后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

九、担保情况

本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十、债券信用等级

根据评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十一、募集资金用途

本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务、股权投资以及补充营运资金。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币3亿元，均采用网下发行方式。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年7月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）对本期债券募集资金到位情况分别进行了审验，并于2017年7月13日出具了瑞华验字[2017]48030003号《验资报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2017]464号文同意，本期债券将于2017年8月2日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17凯文01”，证券代码为“112540”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

■

二、公司合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

■

注：

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

■

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见公司于2017年7月6日披露的募集说明书。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

关于本期债券的债券担保人基本情况及资信情况，请见公司于2017年7月6日披露的募集说明书。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年凯撒文化年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

凯撒文化应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。凯撒文化如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注凯撒文化的相关状况，如发现凯撒文化或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如凯撒文化不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至凯撒文化提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送凯撒文化、监管部门等。

第九节 债券受托管理人

关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于2017年7月6日披露的募集说明书。

第十节 持有人会议规则的有关情况

关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2017年7月6日披露的募集说明书。

第十一节 募集资金的运用

根据2016年12月19日经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年1月4日经2017年第一次临时股东大会审议通过，本次拟发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、股权投资和补充公司营运资金，董事会根据股东大会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还公司债务、股权投资和补充公司营运资金的比例。

本次债券发行总规模不超过5亿元，分期发行。本期债券为首期发行，发行规模为3亿元。公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后1.00亿元用于偿还公司债务、0.42亿元用于股权投资，剩余部分用于补充公司营运资金。

（一）偿还公司债务

公司拟使用本期债券募集资金1.00亿元用于偿还华鑫国际信托质押借款：

单位：万元

■

公司拟使用本次债券募集资金1.00亿元用于偿还华鑫国际信托质押借款，在本次债券募集资金到位后至上述借款可以提前偿还之前，本公司承诺将债券募集资金存放于募集资金专户，不得挪用募集资金，不得用于补充流动资金，待上述1.00亿元借款满足偿还条件时将债券募集资金用于偿还上述借款。

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司债务。

（二）股权投资

1、通过专项产业基金投资行业内相关企业

2014年初公司确定了以网络游戏产业为今后大力发展的业务领域，根据向互联网泛娱乐转型的战略规划，构建以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系，通过游戏行业并购，以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略的目标。确定转型方向以来，公司进行了一系列资本和业务运作，先后投资设立深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（简称“产业基金（一期）”）、深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）（简称“产业基金（二期）”）和深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）（简称“专项产业基金”），通过产业基金孵化优质资产。2015年和2016年先后收购酷牛互动、幻文科技和天上友嘉，初步形成了以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系。

投资参股一些战略性产业企业，一方面扩宽了发行人现有业务的延展深度，为日后各类型游戏产品的研发、改编、运营储备了大量专业稀缺的独家资源；另一方面，依托强互联网的技术、资金、渠道优势，凯撒文化可以有效统合线上线下资源，借助周边产业服务于旗下产品的市场推广营销，使其精准化、多元化。根据公司总体战略规划，发行人计划利用债券募集资金用于投资延展领域和持续整合潜在企业股权。

经于2016年8月8日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司发起设立专项产业基金。该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

2016年8月9日，专项产业基金成立，专项产业基金规模1亿元，公司作为有限合伙人出资9,900万元，占出资总额的99%，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司作为普通合伙人出资100万元，占出资总额的1%。根据业务发展需要，经专项产业基金全体合伙人同意，增加专项产业基金规模至3亿元，公司作为有限合伙人出资29,700万元，占出资总额的99%，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司作为普通合伙人出资300万元，占出资总额的1%。根据合伙协议，深圳市前海利昌融资产投资管理有限公司作为有限合伙人受托管理人，负责管理运作合伙财产。

公司拟以本次发行债券募集部分资金向专项产业基金出资，然后由专项产业基金向标的公司进行投资。

发行人拟以本期债券募集资金向专项产业基金出资的形式，参与以下投资标的的股权投资：

单位：万元

■

1 根据《募集说明书》，发行人拟使用1,100万元募集资金向专项产业基金出资的形式支付深圳市谜谭动画有限公司股权投资款。截至本公告出具日，发行人已用自有资金向专项产业基金出资的形式支付深圳市谜谭动画有限公司股权投资款900万元，剩余200万元将用本期债券募集资金支付。

重庆铅元素文化传播有限公司成立于2015年11月，专注于动画制作。公司创业团队拥有国内顶尖的动画原画师和国内著名的轻小说作家，创业团队参与过多部国产优秀动画项目的制作，积累大量动画制作经验，作品在业界享有良好的口碑。未来重庆铅元素文化传播有限公司还将打造动漫IP 原创、游戏授权制作、影视开发制作、手游周边等衍生品授权互相促进的产业链。

上海乐树网络科技有限公司成立于2015年7月，专注于网络游戏的开发与销售。核心成员大多都具有8到10年的项目开发实践，研发成员大多具有有10 年以上的从业经验，团队具备研发各平台2D、3D以及3D次世代产品的能力。

深圳市谜谭动画有限公司成立于2015年12月，是一家由资深动漫创/制作团队与互联网精英团队组合而成的新型动画动漫制作公司，具备完整的2D/3D院线电影、网络大电影、动画番剧前期孵化、中期制作、后期运作业务能力。团队既拥有超过15年的动画制作经验，同时也拥有丰富的互联网用户洞察力。

上海雪彩网络科技有限公司成立于2017年2月，是一家以精品移动游戏研发为主的技术型公司，公司主要成员来自于知名游戏公司并具有研发优秀游戏的从业经验。

发行人将根据股权投资支付安排节奏，视本期债券募集资金到位情况首先利用本期债券募集资金支付。如本期债券募集资金到位晚于支付进度要求，本期债券募集资金将用于支付由于股权投资发生的相关借款。

（三）补充营运资金

由于公司所处的互联网信息技术业快速发展，发行人进行了较大规模的并购活动，需要较大规模的货币资金以开展生产经营活动，包括逐年上升的研发投入、IP购买、游戏推广成本以及员工工资等，同时需要保证一定规模的安全储备资金。为加强财务资金周转，公司拟将偿还公司债务和股权投资之后剩余资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营平稳运行。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，发行人运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

第十三节 本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：凯撒（中国）文化股份有限公司

住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城

办公地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城

法定代表人：郑合明

董事会秘书：彭玲

联系人：彭玲

电话： 0754-88805099

传真： 0754-88801350

邮政编码：515041

二、主承销商

名称：浙商证券股份有限公司

住所：杭州市杭大路1号

办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大厦10楼1001室

法定代表人：吴承根

项目主办人：许王俊、马岩笑

项目组人员：华佳、孙远、周祖运、孔泽宇

电话： 0571-87903124

传真： 0571-87903239

邮政编码： 310020

三、分销商

名称：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

法定代表人：余磊

联系人：姚良

电话： 021-68812891

传真： 021-68812989

邮政编码： 201204

四、发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

签字律师：李大鹏、何敏

电话： 010-88004488、010-66090088

传真： 010-66090016

邮政编码：100005

五、审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛

签字注册会计师：王淑燕、徐艳、李恩成、魏姮

电话： 010-82250666-3600

传真： 010-82250697

邮政编码：100039

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：李信宏

联系人：冯磊、李聪

电话： 010-85172818

传真： 010-85171273

邮政编码：100031

七、债券受托管理人

名称：浙商证券股份有限公司

住所：杭州市杭大路1号

办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大厦10楼1001室

法定代表人：吴承根

联系人：许王俊、马岩笑

电话： 0571-87903124

传真： 0571-87903239

邮政编码： 310020

八、主承销商的收款账户及开户银行

开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行

账户名称：浙商证券股份有限公司

银行账户： 1202020629900012522

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号

总经理：王建军

电话： 0755-88668888

传真： 0755-82083275

邮政编码： 518010

十、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

邮政编码： 518031

第十一节备查文件

一、备查文件

本上市公告书的备查文件目录如下：

1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

2、浙商证券股份有限公司出具的上市核查意见；

3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他文件。

二、查阅时间及地点

投资者可自本上市公告书公告之日起至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。

发行人：凯撒（中国）文化股份有限公司

主承销商：浙商证券股份有限公司

2017年7月31日

证券简称： 17凯文01

证券代码： 112540

发行总额： 3亿元

上市时间： 2017年8月2日

上市地点： 深圳证券交易所

主承销商： 浙商证券股份有限公司

主承销商

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（住所：杭州市杭大路1号）

签署日期：2017年7月

股票简称：凯撒文化 股票代码：002425