云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要

(上接88版)

2、市场竞争风险

仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。

3、技术革新风险

随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时，随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不利影响。

4、人才流失风险

仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、行业政策推动智慧城市建设加速发展

近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从2010年开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预计达万亿市场规模。

2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧城市的建设从1.0向2.0跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。

2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点

云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。

据Gartner研究报告显示，全球云计算市场从2009年的586亿美元增长至2015年的1,800亿美元，年均增长率达18%。其中，2015年美国占据全球云服务市场50%以上的份额，中国占5%。我国云计算市场空间从2008年的73亿元增长到2015年的2,176亿元，年均增长率超过60%，预计2016年市场空间达到3,540亿元，未来的增长空间仍然巨大。

随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重点。

（二）本次交易的目的

1、上市公司完善云服务领域全国战略布局

本次交易前，上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件解决方案、软件增值服务的主要平台，南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政府客户提供软件服务。本次交易，上市公司拟收购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权。

信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源，为客户提供各类信息化产品和技术服务并为企业客户提供IT基础架构、云计算、安全等领域的技术增值服务；信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署/交付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务结构。

同时，信诺时代具备较强的软件服务研发能力，积累了丰富的行业研发经验，是集公有云/私有云/混合云服务及解决方案、IT基础架构及安全解决方案、企业高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系，成功打造信诺“Xcloud信可得”公有云&私有云（混合）云服务平台。基于以往在公有云上的经验，信诺时代已经规划出8个大类，近40个子项目的云服务管理体系，覆盖了评估/部署/迁移/检测/安全/成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行业，为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据产业方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通，从而形成“仪电云服务运营全国体系”，未来可以集两家公司的厂家资源，利用两家公司在全国高质量云服务部署/交付渠道，打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售商”。未来，通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势，云赛智联将不断完善智慧城市解决方案层。

2、上市公司加速拓展智慧教育业务

仪电鑫森是一家专业立足于教育市场，专注于为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的高新技术企业和科技小巨人企业。目前的业务涉及上海13个区，承担了众多学校的信息化系统建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验，自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决方案，形成了一批自主创新的知识产权，截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属子公司共拥有2项专利权、47项软件著作权。

仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育，建设智慧学习平台，深化教育数据中心和资源中心建设，依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统，提升现有数字教育系统的智慧化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源，创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已建成的“上海高中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育课堂平台，形成智慧教育综合方案提供和服务能力，形成可持续、可复制、可推广的发展模式。

3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商

2015年，上市公司通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心资产，包括南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球100.00%股权、科学仪器81.36%股权，上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。

通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供IDC、云服务，南洋万邦提供软件产品渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育，积累了丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时，南洋万邦和科技网络的主要业务集中在华东地区，限制了公司进一步提升行业影响力。因此，上市公司本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围，是公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步，未来云赛智联将利用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势，进一步拓展包括云计算、大数据等智慧城市各领域业务规模，通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚全国范围内的优势技术、人力、客户资源，完成覆盖中国大陆市场的云服务服务商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务角色，助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应商。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的方案概述

云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代合计100%股份；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，云赛智联将直接持有信诺时代100%股权及仪电鑫森100%股权。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为21,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森49%股权作价为24,010.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份19,833,333股、支付现金7,350.00万元。

根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年5月31日，除权（息）日为2017年6月1日；B股的最后交易日为2017年5月31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于2017年6月1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。

在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份40,838,319股及支付现金11,710.00万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：

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若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（二）交易对方概述

本次交易涉及的交易对方如下：

1、信诺时代100%股权股东

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2、仪电鑫森49%股权股东

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（三）标的资产的估值及作价

本次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体结果如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元、24,010.00万元。

综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万元。

（四）交易对价支付方式

云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情况”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：

1、购买标的资产支付方式

信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权本次交易作价为45,810.00万元，云赛智联以发行股份的方式支付34,100.00万元，以现金支付11,710.00万元。

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2、发行股份购买资产每股发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票（600602.SH）交易均价的90%，即8.40元/股。上市公司向交易对方合计发行股份数量为40,595,235股，向交易对方合计支付现金11,710.00万元。

根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年5月31日，除权（息）日为2017年6月1日；B股的最后交易日为2017年5月31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于2017年6月1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。

在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份40,838,319股及支付现金11,710.00万元。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行数量作相应调整。

（五）股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的36个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（六）业绩承诺及补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：

1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。

信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4,896万元、5,524万元。

若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。

2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。

5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

三、本次交易的决策过程

本次交易已履行的程序如下：

1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；

2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权；

3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森49%股权；

4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；

5、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；

6、本次交易获得上海市国资委的批准；

7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；

8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；

9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项；

10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，交易价格合计为45,810.00万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产2016年经审计数据对比如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易前60个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前云赛智联的总股本为1,326,835,136股；交易完成后，云赛智联将增加40,838,319股，总股本将增加至1,367,673,455股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，云赛智联2016年主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。