深圳市奋达科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集
配套资金获得中国证监会
核准批文的公告

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-073

深圳市奋达科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金获得中国证监会

核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1372号），主要内容如下：

一、核准你公司向文忠泽发行70,047,364股股份、向张敬明发行45,893,100股股份、向董小林发行45,087,959股股份、向深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）发行5,624,537股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过91,000万元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理上述相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的联系人和联系方式如下：

1、发行人：深圳市奋达科技股份有限公司

联系人：谢玉平、周桂清

电话：0755-27353923

传真：0755-27353777-8011

2、独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问主办人：伍春雷、彭欢、徐洋

联系人：中信建投证券股份有限公司资本市场部

电话：010-85156434，010-85159236

传真：010-85130542

邮箱：yxh@csc.com.cn

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二○一七年八月一日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-074

深圳市奋达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2017年4月21日公告了《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“《报告书》”）。根据本次重大资产重组实际进展及证监会的反馈意见和审核结果，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、公司已在《报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市”之“（二）本次交易构成关联交易”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市”之“（二）本次交易构成关联交易”就“文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系及合并计算重组后其持有的上市公司股份”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股本变动情况”就“上市公司股权及控制权结构图及列表形式的上市公司前十大股东情况”进行了补充披露。

3、公司已在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资产权属状况”之“（二）资产抵押、质押及对外担保情况”之“4、融资租赁情况及经营性租赁情况”就“前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响以及前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款的情况”进行了补充披露。

4、公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”就“本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合方案”就“本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”进行了补充披露。

5、公司已在《报告书》“第五节 发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（二）本次募集配套资金的必要性和合理性”就“前述次交易募集配套资金必要性”进行了补充披露。

6、公司已在《报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情况”之“5、富诚达对Apple及其指定EMS厂商的销售集中度较高的原因” 就“富诚达是否对主要客户存在重大依赖、生产经营是否具有独立性”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“7、应对大客户销售集中度较高风险的相关措施” 就“富诚达发展壮大现有客户市场份额及布局新兴行业客户的具体计划、可行性及最新进展”进行了补充披露。

7、公司已在《报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要的经营模式”之“1、采购模式”就“苹果公司指定供应商的名称，富诚达向其采购金额及占比”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“4、向前五名供应商采购的情况”就“富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原因，对富诚达产品质量是否会产生不利影响”进行了补充披露。

8、公司已在《报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”、及“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”就“富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及最终客户情况”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之 “（一）营业收入分析”就“富诚达报告期合同签订与执行情况；独立财务顾问和会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之 “（三）主营业务毛利构成及毛利率分析”就“富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司水平的合理性”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之 “（一）营业收入分析”就“富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据，结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险”进行了补充披露。

9、公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之 “（一）主要资产负债构成”之“（1）流动资产”就“富诚达对PROTEK（SHANGHAI）LIMITED应收账款的形成原因；富诚达报告期应收账款水平的合理性”进行了补充披露。

10、公司已在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、富诚达主要资产权属状况”之 “（二）资产抵押、质押及对外担保情况”就“富诚达报告期上述融资租赁事项的具体会计处理；上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力”进行了补充披露。

11、公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之 “（四）期间费用分析”之“3、财务费用分析”就“汇率变动对富诚达盈利能力的影响，就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析；富诚达应对汇率风险的具体措施及其有效性”进行了补充披露。

12、公司已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对富诚达评估的合理性以及定价的公允性分析”之 “（二）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性”就“收益法评估增值率的合理性”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之 “（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“2、利润承诺”之“（2）业绩承诺的依据、合理性和可实现性”就“110,785.37万元订单的可实现性”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之 “（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“2、利润承诺”之“（2）业绩承诺的依据、合理性和可实现性”就“富诚达截至2017年3月末与华为及奇宏签订订单金额占上年收入比重低于时间进度的原因及其合理性”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及支付现金购买资产”之 “（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”之“2、利润承诺”之“（2）业绩承诺的依据、合理性和可实现性”就“截至2017年3月31日富诚达在手订单的执行进展、预计收入确认时间”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“一、富诚达100%股权的评估情况”之 “（四）收益法评估情况”之“4、未来收益的确定（合并口径）”之“（2）收益法评估预期未来收入增长率的测算及合理性分析”就“富诚达2018年及以后年度评估预测营业收入的预测依据及其合理性”进行了补充披露。

13、公司已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“一、富诚达100%股权的评估情况”之 “（四）收益法评估情况”之“4、未来收益的确定（合并口径）”之“（11）资本性支出的预测”就“富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚达评估预测产能情况的匹配性”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对富诚达评估的合理性以及定价的公允性分析”之 “（四）富诚达后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响”就“富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”进行了补充披露。

14、公司已在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”就“富诚达的员工构成，如存在以劳动派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施”进行了补充披露。

15、公司已在《报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”就“前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”就“上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响”进行了补充披露。

16、公司已在《报告书》“第十一节 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）交易标的的关联方”之“3、报告期内其他关联方情况”就“深圳肯百特的历史沿革及股权结构”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、设立及历史沿革”就“2014年10月深圳肯百特将其持有的富诚达股权分别转让予文忠泽、张敬明和董小林，交易作价为1元/注册资本的情况说明”进行了补充披露。

17、公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（二）自动化设备开发优势”就“深自动化生产设备是否对外销售”进行了补充披露。

公司已在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十）主要产品生产技术情况”就“同行业其他公司生产活动中是否使用自动化生产设备，如使用，其与富诚达自主研发的自动化生产设备有何区别”进行了补充披露。

18、公司已在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、对交易标的的其它情况说明”之“（一）关联方资金占用和担保情况”就“2016年末，富诚达应收董林斌800元，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定”进行了补充披露。

19、公司已在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“2、负债结构分析”之“（5）应付股利”就“富诚达应付股利24,449.69万元的支付计划及支付进展”进行了补充披露。

20、公司已在《报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”就“外协加工业务占成本的比重，是否符合行业惯例”进行了补充披露。

21、公司已在《报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之 “（六）主要产品的生产销售情况”之“1、产能情况” 就“每台CNC对应的营业收入金额指标选取的合理性，是否具有行业普适性”进行了补充披露。

22、2017年6月2日，公司实施了每10股派0.5元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为12.16元/股, 本次向各交易对方的发行股份数量已做对应调整，《报告书》对本次交易的发行价格及发行股份数量等进行了修订。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二○一七年八月一日