新希望六和股份有限公司
第七届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2017-30

新希望六和股份有限公司

第七届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2017年7月24日以电子邮件及电话方式通知了全体董事、监事。第七届董事会第十七次会议于 2017年7月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过了“关于控股下属子公司增资的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《山东省融资性担保公司管理暂行办法》的规定，设立各类融资性担保公司必须具备最低限额的注册资本，在省内县域范围内开展融资性担保业务的注册资本不得低于2,000万元，在省内设区市范围内开展融资性担保业务的注册资本不低于5,000万元。

目前，公司控股下属子公司潍坊昌和融资担保有限公司的注册资本为2,000万元，按照规定，仅能在潍坊市下辖县级市昌邑市内开展业务，如在潍坊市范围内开展业务，须按照规定增加注册资本至5,000万元。

为扩大经营业务范围，提升业务能力，更好地服务公司畜禽产业链，公司控股下属子公司潍坊昌和融资担保有限公司的注册资本拟由2,000万元增加至5,000万元，该增资完成后，普惠农牧投资担保有限公司持股34%，昌邑市经济开发投资公司持股15%，新希望六和饲料股份有限公司持股51%。潍坊昌和融资担保有限公司仍为公司的控股下属公司。

（二）审议并通过了“关于转让济源市六和金裕饲料有限公司股权的议案”

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

随着社会散养户的快速消失，以及当地饲料的竞争状况，公司下属公司济源市六和金裕饲料有限公司在生产成本、质量稳定性、规模和效率等方面已显示出明显的劣势，很难再打造出市场竞争力。加之合资双方因经营理念分歧等原因，经双方多次协商、沟通，为优化公司产业结构，提高资产使用效率，提升资产回报率，公司决定转让下属公司河南六和饲料有限公司持有的济源市六和金裕饲料有限公司51%股权给济源市金裕饲料有限公司，股权转让价格约为222.49万元。

（三）审议并通过了“关于对新希望财务有限公司增资的关联交易议案”

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2011年1月正式成立，注册资本5.32亿元，公司持股34%，公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持股6%，其余60%股权分别由新希望集团有限公司及其控股子公司南方希望实业有限公司、新希望化工投资有限公司持有。目前，财务公司的注册资本在同行企业中已处于偏低水平，截止2016年12月31日，全国236家企业集团财务公司中，其注册资本超过10亿元的有175家，占比达74.15%。为更加充分、有效地发挥财务公司的金融服务功能，增强财务公司自身风险防控能力，根据《企业集团财务公司管理办法（2006年修订）》和《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法（2015年修订）》的规定，财务公司决定增加5亿元人民币注册资本，进一步地增强资本实力。增资方式为现有全部股东按同比例增资，故本公司对其增资1.7亿元，本公司的全资子公司山东新希望六和集团有限公司对其增资0.3亿元，本公司共合计增资2亿元；其他股东合计增资3亿元。本次增资完成后，财务公司的注册资本将增加到10.32亿元。

因本议案涉及关联交易，故关联董事刘永好、刘畅、王航、李建雄回避表决，并按照规定获得独立董事的事前认可及发表独立意见。

本次关联交易的具体情况详见公司2017年8月1日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于对新希望财务有限公司增资的关联交易公告》。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月一日

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2017-31

新希望六和股份有限公司

关于对新希望财务有限公司

增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、基本情况

新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2011年1月正式成立，注册资本5.32亿元，公司持股34%，公司全资子公司山东新希望六和集团有限公司持股6%，其余60%股权分别由新希望集团有限公司及其控股子公司南方希望实业有限公司、新希望化工投资有限公司持有。成立7年来，财务公司为新希望集团各成员单位提供了高效、多样的金融服务。

为更加充分、有效地发挥财务公司的金融服务功能，增强财务公司自身风险防控能力，根据《企业集团财务公司管理办法（2006年修订）》和《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法（2015年修订）》的规定，财务公司决定增加5亿元人民币注册资本金，以进一步增强资本实力。增资方式为现有全部股东按同比例增资，故本公司对其增资1.7亿元，本公司的全资子公司山东新希望六和集团有限公司对其增资0.3亿元，本公司共合计增资2亿元；财务公司其他股东合计增资3亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本将增加到10.32亿元。

本次增资的协议尚未正式签署，将于董事会批准通过后签署，增资协议的内容详见后文。

2、关联方关系

本次的增资对象财务公司系公司实际控制人刘永好先生控制的企业，其他同比例增资股东系公司控股股东及其控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。

3、关联交易审议情况

公司第七届董事会第十七次会议于2017年7月30日以通讯表决的方式审议通过了《关于对新希望财务有限公司增资的关联交易议案》。在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、新希望集团有限公司

（1）基本情况

法定代表人：刘永好

注册资本：80,000万元

注册地：四川省成都市

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

税务登记证号码：915100002018938457

住所：四川省成都市人民南路四段

营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售普通机械，电器机械，电子产品，化工原料及产品（不含危险品），五金，交电，针纺织品，文化办公用品，建筑材料；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进口加工和三来一补业务。

主要股东和实际控制人：刘永好

主要财务数据：2016年经审计总资产11,453,149.62万元，净资产5,102,351.71万元，实现营业收入6,855,884.79万元，净利润549,825.09万元。

（2）与上市公司的关联关系

新希望集团有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，新希望集团有限公司系公司的关联方。

2、南方希望实业有限公司

（1）基本情况

法定代表人：李建雄

注册资本：88,431.3725万元

注册地：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号

企业性质：其他有限责任公司

税务登记证号码：9154009158575152X0

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号

营业执照经营范围：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

主要股东：新希望集团有限公司51%、西藏恒业峰实业有限公司49%。

主要财务数据：2016年经审计总资产5,066,782.5万元，净资产3,277,608.21万元，实现营业收入6,197,781.4万元，净利润556,063.28万元。

（2）与上市公司的关联关系

南方希望实业有限公司为公司控股股东新希望集团有限公司的控股子公司，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，南方希望实业有限公司系公司的关联方。

3、新希望化工投资有限公司

（1）基本情况

法定代表人：赵力宾

注册资本：100,000万元

注册地：成都市武侯区人民南路四段45号

企业性质：有限责任公司(控股的法人独资)

税务登记证号码：91510100792171384J

住所：成都市武侯区人民南路四段45号

营业执照经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：新希望集团有限公司100%

主要财务数据：2016年经审计总资产498,549.52万元，净资产94,358.08万元，实现营业收入98,228.61万元，净利润-50,894.73万元。

（2）与上市公司的关联关系

新希望化工投资有限公司为公司控股股东新希望集团有限公司的控股子公司，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，新希望化工投资有限公司系公司的关联方。

三、增资标的基本情况

1、标的公司基本信息：

企业名称：新希望财务有限公司

法定代表人：黄代云

注册资本：53,200万元

注册地：成都高新区天府大道中段新希望国际大厦A座26层

企业性质：其他有限责任公司

税务登记证号码：91510100567178379M

住所：成都高新区天府大道中段新希望国际大厦A座26层

营业执照经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间得委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁（凭中国银行业监督管理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：刘永好

现有股权结构见下表：

■

2、财务数据

2016年经审计总资产753,828.86万元，负债总额684,422.16万元，净资产69,406.70万元，应收款项总额（含贷款）332,358.94万元，实现营业收入9,829.46万元，对正常贷款计提拨备6,743.78万元，营业利润1,323.08万元，净利润1,265.46万元，经营活动产生的现金流量净额194,625.27万元。

2017年6月未经审计总资产597,628.98万元，负债总额523,561.65万元，净资产74,067.33万元，应收款项总额（含贷款）307,772.08万元，实现营业收入7,000.87万元，营业利润6,219.13万元，净利润4,660.63万元，经营活动产生的现金流量净额-152,888.64万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资属于现有股东同比例增资，不涉及引入新出资人，现有股东均按照1:1的比例增加注册资本，定价公允，符合公司及股东的整体利益。

五、增资协议的主要内容

董事会通过后，财务公司各股东均作为增资方拟签署《增资扩股协议》，对财务公司增资事宜进行约定。

1、增资方式

现有股东同比例以现金出资方式增资。新希望集团有限公司现金增资人民币21,271万元；本公司现金增资人民币17,000万元；南方希望实业有限公司现金增资人民币4,500万元；新希望化工投资有限公司现金增资人民币4,229万元；山东新希望六和集团有限公司现金增资人民币3,000万元。

2、增资前后的股权结构

3、协议生效条件：

（1）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，获得中国银行业监督管理委员会等相关监管机构的批准及许可。

（2）获得增资各方的内部程序审批通过。

4、协议终止条件

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使各方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

（4）如任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

5、增资时间及登记

各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入财务公司指定账户，并互相配合按照监管管理机关要求及时完成增资相关变更登记。

六、涉及关联交易的其他安排

该关联交易不涉及其他安排。

七、本次关联交易的目的和影响

1、增资目的

（1）增加注册资本金是进一步释放财务公司信贷支持功能的需要

本次增资后，财务公司注册资本将变更为10.32亿元，在资本充足率15%的条件下财务公司支持公司产业发展的最大广义信贷规模预计可大幅增加。

（2）增加注册资本是大力开展票据业务的需要

2017年，财务公司将大力开展各项票据业务（包括票据承兑、贴现、转贴现和再贴现），作为今年的重点工作之一。票据业务的开展将为公司、财务公司和整个新希望集团带来具有巨大的经济效益。因此，为保证票据业务成规模开展，有必要增加财务公司注册资本金。

（3）增强财务公司自身防范风险能力的需要

未来，随着财务公司金融服务功能的增强，金融产品种类必然增加，这对于财务公司资金运用效率和期限匹配提出了更高的要求。因此，财务公司需要增加注册资本金为防范流动性风险及其他风险提供资本保障。

2、交易影响

本次增资，对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，也不会影响公司生产经营相关指标。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与本次增资各关联人累计已发生的各类关联交易金额详见下表：

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九、独立董事事前认可和独立意见

2017年7月21日，公司独立董事对新希望财务有限公司增资的关联交易事项，发表如下事前认可意见：

本次增资，是进一步释放财务公司信贷支持功能的需要，提高了资金使用效率，也为防范财务公司资金流动性风险及其他风险提供了资本保障。此外，本次增资系现有股东按同比例增资，不涉及引入新出资人，其现有股东均按照1:1的比例增加注册资本，定价公允，符合公司及股东的整体利益。因此，同意将本事项提交公司董事会审议。

2017年7月30日，公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对新希望财务有限公司增资的关联交易事项发表如下独立意见：

本次增资，是进一步释放财务公司信贷支持功能的需要，提高了资金使用效率，也为防范财务公司资金流动性风险及其他风险提供了资本保障。此外，本次增资系现有股东按同比例增资，不涉及引入新出资人，其现有股东均按照1:1的比例增加注册资本，定价公允，符合公司及股东的整体利益。因此，同意本次增资。

十、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于对新希望财务有限公司增资的事前认可意见；

3、独立董事关于对新希望财务有限公司增资的独立意见；

4、本次交易的协议。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月一日