云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第六届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-048

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2017年7月25日以通讯方式发出,并于2017年7月31日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》；

同意董事会提名委员会提名增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事,任期至本届董事会届满时止。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

独立董事对此发表了独立意见，同意增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事，并同意将上述事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司于2017年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于增补公司董事的公告》。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

独立董事对此发表了独立意见，同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。并同意将上述事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司于2017年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2017年8月17日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

详细内容请见公司于2017年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-049

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届监事会第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2017年7月25日以通讯方式送达全体监事，并于2017年7月31日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为: 公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，将用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

我们同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。

详细内容请见公司于2017年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2017年8月1日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-050

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于增补公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月24日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到非独立董事、董事会提名委员会委员李苏滨先生递交的书面辞职报告。李苏滨先生因个人原因辞去公司第六届董事会董事、董事会提名委员会委员职务。

2017年7月31日,公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意董事会提名委员会提名增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事，任期至本届董事会届满时止。

陈飞宏先生2011年2月至2017年2月在本公司工作, 2014年2月至2017年2月，任本公司职工代表监事，对公司运营情况较为熟悉，且任职期间勤勉尽职，能够较好地履行监事职责，本次拟增补其为公司第六届董事会非独立董事，有利于其更好地履行董事职责，有利于公司董事会正常运作。

陈飞宏先生为公司第五届监事会职工代表监事，于2017年2月届满离任，离任后至今，未发生买卖公司股票的情形。

本次增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本次增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

陈飞宏先生个人简历如下：

陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历。2007年9月至2009年4月在云南机械进出口股份有限公司工作；2009年4月至2011年2月在云南联合外经股份有限公司工作，任业务主办；2011年2月至2017年2月在本公司工作，任公司市场部经理；2014年2月2017年2月，任本公司监事。2017年3月至今，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）工作，任市场部经理。

截止目前，陈飞宏先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-051

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于使用节余募集资金永久

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月31日,公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。现将本事项具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，本次募集资金总额为960,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。资金到账日2010年5月31日。

上述募集资金净额中349,464,200.00元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,506.96元为超募资金。

二、募集资金存放和管理情况

公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用。募集资金使用、募集资金投资项目实施主体变更等事项均按照规定提交公司董事会或股东大会审议批准，并进行了公开披露。

截至目前，公司募集资金具体存放情况如下：

本公司募集资金尚余53,300,549.50元（含利息），该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里（账号：531078157018170045506）；

全资子公司云南东润进出口有限公司尚余募集资金78,540.18元，该资金存放于该公司在交通银行股份有限公司云南省分行的账户里。（该笔募集资金系募集资金投资项目建设期间，委托公司全资子公司云南东润进出口有限公司进口设备所需支付的尾款）

三、募集资金使用、节余情况

（一）募集资金总体使用

1、“3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目”累计使用募集资金221,627,559.82元；

2、“30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目”累计使用募集资金169,263,377.55元；

上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金390,890,937.37元，上述两个募集资金投资项目已建设完成并于2014年10月正式投产运行。

3、30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,746,224.84元；

4、收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元；

5、2010年度偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元；

6、使用募集资金30,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权；

7、使用募集资金25,697,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；

8、购置土地18,459,124.22元(昆明云锗高新技术有限公司使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元、企业技术中心创新能力工程项目占用土地应分摊土地使用费为4,800,469.73元)；

9、使用募集资金35,000,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权；

10、企业技术中心创新能力项目使用78,193,294.98元；

11、使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司100%股权，均为前期使用；

12、砷化镓单晶材料产业化项目使用募集资金67,263,691.87元；

13、银行手续费支出2,778.25元。

（二）募集资金总体累计利息收入及其他

1、募集资金总体累计利息收入51,167,172.63元；

2、2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元；

3、2015年12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元。

(三)募集资金总体节余

截至2017年7月31日公司第六届董事会第六次会议前，募集资金总体余额53,379,089.68元(含利息收入51,167,172.63元、转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元、转让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究，拟使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。

四、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的必要性及相关承诺

鉴于目前公司募集资金投资项目已建设完成并投入运营，本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会对公司募集资金投资项目产生影响。为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余募集资金53,379,089.68元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充流动资金。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未对控股子公司以外的 对象提供财务资助，公司承诺：本次使用募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用募集资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超 募资金总额的30%。

本次节余募集资金用于补充流动资金后，募集资金即全部使用，公司将对募集资金专用账户进行销户处理。

本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

五、独立董事意见

为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟将节余募集资金53,379,089.68元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充流动资金。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未对控股子公司以外的 对象提供财务资助，且公司承诺：本次使用募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用募集资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

我们同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。并同意将上述事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

2017年07月31日，公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为: 公司本次使用使用节余募集资金永久补充流动资金，将用于公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

我们同意公司使用节余募集资金53,379,089.68元永久补充公司流动资金。该事项经董事会审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。

七、保荐机构意见

招商证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构，就公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的有关事项发表如下意见：

云南锗业本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺：本次使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，在本次使用节余募集资金永久补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过募集资金总额的30%。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定。综上，招商证券同意云南锗业使用节余募集资金53,379,089.68元（最终数据因期间利息变动而存在差异，最终以银行实际转出金额为准）永久补充流动资金事项，该事项尚需经过股东大会审议通过。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-052

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月31日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年8月17日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第二次临时股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年8月17日（星期四）下午15:00；

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月16日下午15:00至2017年8月17日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年8月11日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）凡2017年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师 ；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第六届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

1、审议《关于增补陈飞宏先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

2、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

上述议案的具体内容已于2017年8月1日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2017年8月16日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2017年8月14日至16日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00 。

3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

4、会议联系方式：公司证券部

联系人：金洪国 张鑫昌

电话：0871-65955312 0871-65955973

传真：0871-63635956

邮编：650503

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年8月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362428”。

2、投票简称：“云锗投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月16日下午15：00，结束时间为2017年8月17日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2017年8月17日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日