山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书
（下转190版）
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江泉实业
股票代码：600212
信息披露义务人：深圳市大生农业集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位
通讯地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位
股份变动性质：增加
签署日期：2017年8月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
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2、实际控制人情况
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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属核心企业和关联企业情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属核心企业和关联企业情况如下：
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三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况
信息披露义务人是一家集大宗商品贸易、路桥工程、产业投资于一体的多元化民营企业，主营业务包括贸易板块（农产品贸易、化肥贸易和石油化工产品贸易）、路桥建设板块、金融服务和大数据服务等。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大生农业2014年度、2015年度和2016年度（合并）财务报表审计报告，信息披露义务人最近三年财务数据如下：
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四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有上海大生农业金融科技股份有限公司（1103.HK）内资股1,818,013,540股，占比21.06%，并通过香港大生投资控股有限公司间接持有上海大生农业金融科技股份有限公司（1103.HK）H股2,250,000,000股，占比26.06%。
第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为江泉实业的控股股东。未来，信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司的盈利能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若后续拟增持上市公司股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1、2017年7月27日，信息披露义务人召开股东会，批准了本次交易；
2、2017年7月27日，宁波顺辰召开股东会，批准了本次交易；
3、2017年7月27日，信息披露义务人与宁波顺辰签署了《股份转让协议》。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有江泉实业的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2017年7月27日，信息披露义务人与宁波顺辰签订了《股份转让协议》，信息披露义务人拟以现金人民币壹拾亿陆仟万元收购宁波顺辰持有的上市公司的68,403,198股股份，占上市公司总股本的13.37%。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有江泉实业68,403,198股，占上市公司总股本的13.37%，成为江泉实业的控股股东。江泉实业实际控制人变更为兰华升。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：宁波顺辰投资有限公司
统一社会信用代码：91330206316996713Q
乙方：深圳市大生农业集团有限公司
统一社会信用代码：914403000877928718
1、本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排，将甲方持有的上市公司68,403,198股股份，按本协议的约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：
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2、标的股份的转让价格
标的股份的价格为15.50元/股，标的股份转让总价款为人民币1,060,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿陆千万元整）。
3、上市公司尽职调查
3.1 本协议签署且乙方按照本协议第4条约定支付了全部定金后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合。乙方的尽职调查工作须于本协议签署后30个工作日内完成。
3.2 在尽职调查的基础上，乙方须确认：
3.2.1 本次股份转让前，上市公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.2 本次股份转让前，上市公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保手续处理等）均是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.3 本次股份转让前，上市公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、准确、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.4 本次股份转让前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；
3.2.5 上市公司现任及历任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。
3.2.6 上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
3.3 如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的，乙方有权终止本次交易，甲方应在收到乙方终止通知后2个工作日内返还乙方已支付的全部定金5000万元（无息），双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何的赔偿/补偿责任：
3.3.1标的股份存在重大权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的；
3.3.2上市公司、控股股东及其实际控制人（即甲方，下同）存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
3.3.3 上市公司最近三年存在重大违法违规行为；
3.3.4 上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；
3.3.5上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形；
3.3.6上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。
3.3.7上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项。
3.4 如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议3.3.1——3.3.7所述的情况的，乙方须在尽职调查完成后5个工作日内，向甲方支付人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至本协议第4.1条约定的以“宁波顺辰投资有限公司”名义在银行开立的共管账户。
3.5 除本协议另有约定外，乙方不按前述3.4条的约定按时向共管账户支付股份转让价款，且超过约定期限5个工作日以上的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的5000万元定金甲方有权扣除作为违约金。
4、定金
