山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600212证券简称：江泉实业编号：临2017－054

山东江泉实业股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、本次交易价格与上市公司停牌前的股票价格具有一定差异，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险；

2、本次签署的《股份转让协议》仍存在终止的可能，请投资者注意本次控股权转让不确定性的风险。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年 7 月 27 日收到上海证券交易所《关于对江泉实业股权转让事项的监管问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0864 号），《问询函》要求就本次控股权转让相关事项做进一步的说明和披露，公司及股权转让双方就问询函中提及的问题进行了核查，根据股权转让双方提供的回复内容，现对《问询函》中的有关问题回复如下：

一、你公司于昨日晚间公告股权转让终止，时隔一日即再次公告股权转让事项。请公司控股股东及实际控制人说明短期内再次进行股权转让的筹划及实施过程；说明前次股份转让框架协议终止前，是否即已筹划本次股权转让事项，是否及时披露股权转让事项的重大进展。

【回复说明】

宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）与深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生集团”）进行股权转让的筹划及实施过程如下：

1、宁波顺辰副总裁李睿与大生集团总经理朱天相系多年好友，经常一起交流探讨投资业务，朱天相曾向李睿表达大生集团有收购A股上市公司控股权的意向。

2、2017年5月，李睿将宁波顺辰有意转让江泉实业控制权的消息告知朱天相，询问大生集团是否有意愿洽谈股权转让事宜，朱天相表达双方存在合作的可能，并多次与李睿沟通交易的初步方案。

此后，大生集团通过公开信息对江泉实业的情况进行了研究，并开始论证受让江泉实业控制权的可行性，但由于朱天相当时忙于推进公司其他投资业务，故未促成大生集团与宁波顺辰启动正式谈判。

3、2017年6月9日，江泉实业发布了关于控股股东签署《股权转让框架协议书》暨控制权变更的提示性公告，披露了宁波顺辰与上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“超聚金融”）签署的《股权转让框架协议书》。

朱天相知悉上述消息后与李睿联系，明确表达了大生集团参与江泉实业控制权转让的意愿，询问是否还有机会推进双方合作。李睿代表宁波顺辰给予回复，已与超聚金融签署股权转让框架协议书，虽未约定排他性条款，但从商业信誉考虑，宁波顺辰不会在框架协议正常履行期间与第三方洽谈股权转让事宜，而若上述框架协议解除，宁波顺辰可以考虑按照同样的商业条件与大生集团推进交易。

4、在宁波顺辰与超聚金融按照《股权转让框架协议书》推进股权转让相关事项期间，朱天相向李睿多次表示，大生集团一直在跟进上述交易的进展，并对江泉实业的情况和受让其控制权的可行性进行了进一步的研究，同时对宁波顺辰与超聚金融签署的《股权转让框架协议书》的相关商业条款进行了分析论证。

5、7月26日，宁波顺辰与超聚金融签署了《关于终止〈股份转让框架协议书〉的协议》，双方同意无责任终止股权转让交易。李睿随即联系朱天相告知上述消息，并表示在大生集团基本接受《股权转让框架协议书》相关条件的前提下，双方可立即启动交易谈判。

当日下午，宁波顺辰与大生集团在上海某酒店正式启动关于江泉实业控制权转让的交易谈判，双方经过一整夜的洽谈磋商，最终于7月27日下午三点半签署了《股权转让协议》。

综上，宁波顺辰在与超聚金融的《股权转让框架协议书》终止之前，未筹划与大生集团之间的股权转让事项，不存在任何应披露而未披露的股权转让事项的重大进展。

二、你公司前期股权转让框架协议签署一个多月后即告终止。请你公司控股股东及实际控制人充分评估本次股权转让的可执行性，说明本次股权转让事项后续是否存在可能终止的重大风险。

【回复说明】

宁波顺辰按照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的相关规定，通过工商信息查询、访谈、实地走访、查阅财务报表及评级报告等方式，对大生集团主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力进行了合理调查，调查情况如下：

1、收购人大生集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、大生集团本次受让宁波顺辰所持江泉实业股份的目的是取得上市公司控制权，未来通过行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司的盈利能力。

3、根据大生集团提供的经审计财务报告，大生集团最近一期（2016年）末经审计总资产规模为2,030,363.27万元，货币资金余额为229,678.12万元，具备支付本次股份转让款的资金实力。

4、2017年7月31日，宁波顺辰已收到大生农业集团支付的定金人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。

本次与深圳市大生农业集团有限公司的合作，双方直接签署合法有效的正式股权转让协议，明确责任，约定相应的违约条款，以保障协议的正常顺利履行。

基于以上事实，宁波顺辰及实际控制人认为本次股权转让具备可执行性。

三、本次股权转让价格对比公司股票二级市场交易价格有较高溢价，溢价幅度超过60%。请股权转让双方详细说明定价依据及合理性。

【回复说明】

本次股份转让定价系交易双方平等自愿和充分协商的结果，大生集团及其实际控制人看好上市公司资本平台的价值。

（一）大生集团认可上市公司资本平台价值，转让价格体现了控制权溢价

大生集团是香港上市公司上海大生农业金融科技股份有限公司（01103.HK）的控股股东,深知上市公司资本平台对业务发展的重要性。大生集团在取得江泉实业控制权以后，将通过行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司的盈利能力。本次转让价格体现了控制权溢价。

（二）二级市场定价机制不适合控制权转让

本次协议转让的股份数量为68,403,198股，如大生集团通过二级市场进行增持取得控制权，将会直接引起二级市场的巨大波动，不利于大生集团锁定上市公司控制权所需支付的对价。

（三）本次价格与前次拟转让价格相同

宁波顺辰于2017年6月8日与超聚金融签署了《股份转让框架协议》，协议约定68,403,198股上市公司A股无限售流通股股票的转让价款为10.60亿元，与本次股份转让协议约定的价格相同。

虽然宁波顺辰与超聚金融的交易最后终止，但宁波顺辰依然认可所持有上市公司控制权的价值，因此本次转让价格仍以前期拟转让价格为准。

（四）风险提示

本次协议转让的价格为每股15.50元/股，而本次停牌前一交易日股票收盘价为9.30元/股，溢价幅度较高。本次交易价格包含控制权溢价，与二级市场的定价机制不同，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险。

四、请本次股权受让方深圳市大生农业集团有限公司详细披露其股权结构、主营业务情况、主要财务数据，说明受让公司股份的资金来源和具体安排。

【回复说明】

（一）大生集团的股权结构及主营业务情况

截至本公告披露日，大生集团股权结构如下：

■

大生集团一家集大宗商品贸易、路桥工程、产业投资于一体的多元化民营企业，主营业务包括贸易板块（农产品贸易、化肥贸易和石油化工产品贸易）、路桥建设板块、金融服务、大数据服务等。

（二）大生集团最近三年财务数据

大生集团2014年度、2015年度和2016年度财务报告经具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其最近三年主要财务数据如下：

■

（三）受让公司股份的资金来源及具体安排

根据大生集团提供的经审计财务报告，大生集团最近一期（2016年）末经审计总资产规模为2,030,363.27万元，货币资金余额为229,678.12万元，具备支付本次股份转让款的资金实力。大生集团出具了《关于收购资金来源的声明》：“信息披露义务人本次收购上市公司股份所使用的资金，全部来自于本公司自有资金和自筹资金。本次受让上市公司股份的资金不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在任何杠杆融资、结构化设计产品。信息披露义务人在本次股份完成过户之后，有质押需求。”

五、请公司本次股权转让双方根据《上市公司收购管理办法》的规定，自《股份转让协议》签署之日起3日内披露权益变动报告书。

【回复说明】

股权转让双方已根据《上市公司收购管理办法》的规定，与本回复公告一同披露权益变动报告书。

六、请公司及股权转让双方提供本次股权转让事项的进程备忘录和内幕信息知情人名单，供后续交易核查。

【回复说明】

公司及股权转让双方已提供本次股权转让事项的进程备忘录和内幕信息知情人名单，供后续交易核查。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年八月一日

证券代码：600212 证券简称：江泉实业编号：临2017－055

山东江泉实业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司股票将于2017年8月1日（星期二）上午开市起复牌。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大事项停牌公告》，宁波顺辰投资有限公司于2017年7月27日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年7月28日起连续停牌。

2017年7月27日，公司收到上海证券交易所发来的问询函，具体内容详见《江泉实业关于收到上海证券交易所〈关于对江泉实业股权转让事项的监管问询函〉的公告》（公告编号：2017-052）。收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关内容，并于2017年7月31日披露了《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-054）。

本次股权转让双方根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制了《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》和《山东江泉实业股份有限公司简式权益变动报告书》，并于2017年7月31日进行了披露。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年8月1日（星期二）上午开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年八月一日

宁波顺辰投资有限公司

关于对上海证券交易所《监管工作函》

（上证公函【2017】0862 号）的回复

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”）于 2017 年 7 月 26 日收到上海证券交易所《关于山东江泉实业股份有限公司控股权转让事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）（上证公函【2017】0862 号），依据上海证券交易所要求，现宁波顺辰投资有限公司及实际控制人根据《监管工作函》要求回复如下：

2017 年 7 月 26 日晚间，江泉实业披露控股股东宁波顺辰与上海超聚金融终止股份转让框架协议，并称控股股东仍然在筹划涉及公司控股权变更的重大事项。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，现就有关事项要求如下。

一、根据公司公告，公司前期股份转让框架协议约定，公司控股股东宁波顺辰拟将其持有公司 13.37%股份作价 10.6 亿转让给上海超聚金融，本次转让后，公司控股权将发生转移。转让价格 15.5 元/股，较停牌前一交易日收盘价溢价幅度超过 100%。公告同时显示，如双方有关事项未达成一致，可解除框架协议。股票复牌后，股价大幅上涨。现公司发布公告称，双方终止了股权转让框架协议。

上市公司控股权变动对公司及投资者影响重大，公司控股股东及实际控制人将无强制约束力的框架协议通知上市公司披露，其后又终止有关协议，其办理股权转让事项不审慎。请公司实际控制人及控股股东详细说明控股权转让的具体进程；说明在签订前述框架协议时，是否充分评估协议的可执行性，并提供事实依据；说明框架协议存在重大不确定性的情况下仍然对外披露的主要考虑；说明前期签署协议与目前终止框架协议的情况出现何种实质变化导致协议无法执行。

回复：

1. 本公司本次控股权转让交易方上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“超聚金融”）为合法有效设立和存续的法人，股东为自然人刘岩和闫昶煦。2017年5月6日，本公司副总裁李睿与超聚金融股东闫昶煦开始接触并探讨江泉实业控股权转让，超聚金融多次表达了其收购上市公司的意愿，并表示有能力安排和筹措收购资金。5月24日上午超聚金融明确提出收购江泉实业控股权的意向。鉴于该事项涉及上市公司控制权变更，为避免江泉实业股票价格异常波动，5月24日上午收市后，本公司通知江泉实业向上海证券交易所申请临时停牌。江泉实业股票停牌后，本公司与超聚金融就江泉实业控股权转让事宜进入实质性谈判。停牌期间，本公司与超聚金融进行了充分沟通，超聚金融希望签署框架协议，开始前期尽调，同步筹措资金，并愿意缴付诚意金。本公司及实际控制人考虑到超聚金融前期准备和洽谈诚意，为促进交易成功，在履行必要的内部决策程序后，于2017年6月8日与超聚金融签署了《股份转让框架协议书》。

2. 在与超聚金融接触期间，本公司通过查询工商资料和公开信息、查阅对方提供的资产证照等方式，了解到刘岩和闫昶煦拥有丰富经商和投资经历，持有数家公司股权及资产，具有一定的资本实力，并在多家公司担任高管；同时考察了收购方的办公场所，了解了其投资的相关项目。鉴于此，本公司基本判断收购方具备主体资格且有能力支付收购款项。

3. 《股份转让框架协议书》签署生效后，本公司依据信息披露要求立即通知并将所有交易应披露的相关信息告知上市公司，充分披露，提示风险。考虑到《股份转让框架协议书》不是正式股权转让协议，本次交易存在着重大不确定性，本公司及实际控制人特别重视从签署伊始即诚信履行信息披露义务，充分提示风险，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，让广大投资者和市场充分知晓，以作出合理判断，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

4. 《股份转让框架协议书》签署生效后，超聚金融依约支付3000万诚意金，聘请相关中介机构对上市公司及本公司进行尽职调查，并就交易条件和正式股权转让协议具体内容与本公司多次磋商，核心问题是股权转让款的付款时间和条件。2017年7月11日双方会谈，超聚金融基于尽职调查进度以及自身资金安排等事宜，提出希望与本公司协商延后正式股权转让协议的签署时间，对此本公司表示希望超聚金融严格遵照框架协议履行，加快解决交易资金安排。最后双方一致同意，都将严格遵守框架协议，推进交易顺利进行。2017年7月26日，双方继续会谈，超聚金融明确表态，依然有诚意受让股份，若本公司接受付款时间为，签署正式股权转让协议时支付20%、三个月内支付30%、六个月内支付40%、九个月内支付10%，则可签署正式股权转让协议；若不同意上述付款时间和条件，就只能终止《股份转让框架协议书》，退还诚意金。本公司及实际控制人表示不能接受超聚金融提出的付款时间和条件，再度磋商无果，双方于2017年7月26日下午签署《关于终止〈股份转让框架协议书〉的协议》。

5. 本公司在本次交易中充分注意到了程序合法和信息披露事项，以及交易对方的主体资格、诚信状态和受让意图，但确实也存在对交易对方筹资效率和现金按时支付的能力判断存在误差，未足够强化交易履约的制约力度。本公司及实际控制人将高度重视，改进和加强风险控制机制。

二、根据公司公告，公司控股股东及实际控制人拟继续筹划控股权转让事项，但未披露后续存在的不确定性风险。鉴于公司前期多次重组失败，本次控股权转让也告终止，请公司实际控制人及控股股东按照本所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4 条、第 4.8.1 条等相关规定认真履行控股股东和实际控制人的诚信义务， 审慎推进后续股权转让事项，明确保障公司生产经营平稳、公司治理稳定的具体措施，充分揭示控股权转让的不确定性风险。

回复：

本公司及实际控制人已充分考虑控股权转让的不确定性风险，且鉴于多次重组失败，更需强化风险控制和审慎意识，完善风险控制机制。本次与深圳市大生农业集团有限公司的合作，直接签署合法有效的正式股权转让协议，明确责任，约定相应的违约条款，以保障协议的正常顺利履行。

同时，本公司按照《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的相关规定，通过工商信息及公开资料查询、访谈、实地走访、查阅财务报表等方式，对受让方主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力进行了合理调查。

本公司及实际控制人将按照工作函的要求，在签署《股份转让协议》后，继续充分尊重其他中小股东的知情权和交易权，及时妥善处理前期各项未尽事宜，维护公司整体利益，保护全体股东合法权益。

特此回复！

宁波顺辰投资有限公司

2017 年 7 月 31日

山东江泉实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江泉实业

股票代码：600212

信息披露义务人：宁波顺辰投资有限公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十号楼办公室205室

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场5号楼19层

股份变动性质：减少

签署日期：2017年7月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东江泉实业股份有限公司中拥有权益的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持的山东江泉实业股份有限公司股份所引起的。本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变化。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：宁波顺辰投资有限公司

法定代表人：李凤凤

成立日期：2015年5月8日

注册地址：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼205室

注册资本：1000万人民币

统一社会信用代码：91330206316996713Q

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。

主要股东情况：杉杉控股有限公司持有100%股份。

通讯方式：上海市浦东新区世纪金融广场5号楼19层

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身的战略发展和资金安排等需求而减持上市公司股份。

二、未来十二个月内继续增持或减持股份的计划

本次协议转让完成后，信息披露义务人不再持有江泉实业的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持江泉实业股份的计划。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为宁波顺辰通过协议转让方式，向大生集团转让其持有的江泉实业68,403,198股股份，占江泉实业总股本的13.37%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 68,403,198股股份，占公司股份总数的13.37%；本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，上市公司控制权将发生变更，控股股东将由宁波顺辰变更为大生集团，实际控制人将由郑永刚先生变更为兰华升先生。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年7月27日，宁波顺辰与大生集团签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

协议当事人

甲方：宁波顺辰投资有限公司

统一社会信用代码：91330206316996713Q

乙方：深圳市大生农业集团有限公司

统一社会信用代码：914403000877928718

1、转让标的

甲方同意并负责安排，将甲方持有的上市公司68,403,198股股份，按本协议的约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：

■

2、标的股份的转让价格

本次转让的标的股份的价格为15.50元/股，标的股份转让总价款为人民币1,060,000,000元（大写：人民币壹拾亿陆千万元整）。

3、上市公司尽职调查

3.1 本协议签署且乙方按照本协议第4条约定支付了全部定金后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合。乙方的尽职调查工作须于本协议签署后30个工作日内完成。

3.2 在尽职调查的基础上，乙方须确认：

3.2.1 本次股份转让前，上市公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.2 本次股份转让前，上市公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保手续处理等）均是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.3 本次股份转让前，上市公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、准确、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.4 本次股份转让前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.5 上市公司现任及历任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。

3.2.6 上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项。

3.3 如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的，乙方有权终止本次交易，甲方应在收到乙方终止通知后2个工作日内返还乙方已支付的全部定金5000万元（无息），双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何的赔偿/补偿责任：

3.3.1标的股份存在重大权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的；

3.3.2上市公司、控股股东及其实际控制人（即甲方，下同）存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

3.3.3 上市公司最近三年存在重大违法违规行为；

3.3.4 上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；

3.3.5上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形；

3.3.6上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。

3.3.7上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项。

3.4 如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议3.3.1——3.3.7所述的情况的，乙方须在尽职调查完成后5个工作日内，向甲方支付人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至本协议第4.1条约定的以“宁波顺辰投资有限公司”名义在银行开立的共管账户。

3.5 除本协议另有约定外，乙方不按前述3.4条的约定按时向共管账户支付股份转让价款，且超过约定期限5个工作日以上的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的5000万元定金甲方有权扣除作为违约金。

4、定金

4.1 为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于本协议签订后3个工作日内向以“宁波顺辰投资有限公司”名义开立的银行帐户支付人民币5000万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。

4.2 若因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则甲方需双倍返还定金；若因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。

5、标的股份解除质押

5.1 甲方应在收到5000万元定金且除定金外的剩余人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后5个工作日，对其持有的68,403,198股股份办理解除质押手续。

5.2 甲方承诺在股份转让时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

6、标的股份过户及股份转让价款的支付

6.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的3个工作日内，甲方与乙方共同配合，就68,403,198股股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。

6.2 在前述工作办理完毕、68,403,198股股份的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起3个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述68,403,198股股份的过户手续。

6.3 前述办理过户手续之同时，双方解除对共管账户的共管手续，并按股份转让协议的约定将共管账户的9.1亿元股份转让价款释放给甲方。

6.4本协议签署后6个月期满，且上市公司未发生本协议约定之外的重大瑕疵的情况下，则乙方应在期满后2个工作日内将剩余的1亿元股份转让款支付给甲方。

7、组织架构调整及上市公司资料交接

7.1 本协议第6条约定的68,403,198股份的过户手续办理完毕、相关股份过户至乙方名下之日起10个工作日内，甲方促成上市公司全部董事、监事提交辞呈；同时，甲方促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事、监事会监事。前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的决议当日，甲方促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈，乙方通过董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。

7.2 甲乙双方确认，新任的全部监事、高级管理人员人选由乙方推荐/委派，所有董事均由乙方推荐。

7.3 选举新董事会、监事会的决议经股东大会审议通过之日起5个工作日内，甲方应当促成上市公司原工作人员将上市公司执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等逐步交接给乙方指定的人员。

8、上市公司披露事项及负债、担保约定

8.1 甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

8.2 在上市公司董监高改组完成之前，上市公司或有负债、担保均由甲方承担。

9、后续资产置入

在本协议项下标的股份过户完毕、乙方控制上市公司后，在符合中国证监会及上海证券交易所的要求下乙方可进行资产置入或发行证券。若乙方选择置入资产的，置入资产应符合国家产业政策，以提高上市公司业绩、提升上市公司整体价值为导向，维护上市公司的合法权益，以公正、公平、公开的原则置入相关资产。

10、排他性条款

甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起30个工作日。

11、停牌及后续信息披露

11.1 本协议签订后，选择适当时点、由甲方安排上市公司股票申请停牌。

11.2 根据上海证券交易所现行规定，上市公司股票停牌后，甲乙双方及相关方须在10个工作日内、按本协议的约定完成与本次股份转让相关的信息披露的一切准备工作，及时依法发布相关公告并复牌。

11.3 除前述约定外，甲乙双方应相互配合，依法履行与本次股份转让相关的其他信息披露义务。

12、保密义务

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

13、其他约定

13.1 本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

13.2 本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

13.3 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院审理。

13.4 本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有相同法律效力。

四、本次转让对上市公司的影响

截至本报告书签署之日，除正常经营性往来之外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

本次股份转让将导致上市公司控制权发生变更，控股股东将由宁波顺辰变更为大生集团，实际控制人将由郑永刚先生变更为兰华升先生。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的68,403,198股江泉实业股份，累计质押股份6840万股，占公司总股本的13.37%。

除上述质押外，信息披露义务人拟转让的江泉实业股份不存在冻结等其他权利限制，亦不存在对拟转让股份设定其他权利及收购价款以外做出其他补偿安排的情形。本次交易无附加特殊条件、不存在补偿协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

六、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人对收购人大生集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、收购人大生集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、大生集团本次受让宁波顺辰所持江泉实业股份的目的是取得上市公司控制权，通过依法行使股东权利改善上市公司经营管理，利用上市公司平台有效整合优质资源，增强上市公司盈利能力。

七、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和上海证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

（一）信息披露义务人法人营业执照复印件；

（二）股份转让协议；

（三）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息义务披露人：宁波顺辰投资有限公司

法定代表人： 李凤凤

日期： 2017年7月31日