（上接195版）

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本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

（五）利润补偿安排

上市公司与标的公司全体股东签订的《股权转让协议》中明确约定了交易对手胡金慰、李超在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和监管机构的相关规定。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策、审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、商务部对本次交易的批准等，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或商务部未批准本次交易，本次交易存在终止的可能性。若商务部提出审查意见，本公司将结合审查意见修订申报文件进而影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

（二）交易终止风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

5、根据《股权转让协议》约定，如果由于交易各方某一方的原因，致使未能按《股权转让协议》约定完成条款，则交易相对方均有权解除《股权转让协议》。

6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）标的公司估值风险

在评估基准日2017年3月31日持续经营前提下，珠海视通公司资产账面价值10,126.86万元，评估值10,103.56万元，评估减值23.30万元，减值率0.23%；负债账面值5,911.36万元，评估值5,911.36万元；所有者权益（净资产）账面价值4,215.50万元，评估值4,192.20万元，评估减值23.30万元，减值率为0.55%。

在评估基准日2017年3月31日持续经营前提下，采用收益法确定珠海视通公司的股东全部权益价值为39,086.00万元，较评估基准日账面值（合并口径）4,192.28万元增值34,893.72万元，增值率832.33%。

两种评估方法下珠海视通股东全部权益价值存在一定差异，本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。

（四）交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，珠海视通将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。公司和珠海视通在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对珠海视通的控制力又保持珠海视通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。

（五）利润承诺不能达标的风险

本次交易的交易对方承诺目标集团2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。该利润承诺系基于珠海视通目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势和珠海视通管理团队的经营管理能力。

珠海视通于2015年12月30日成立，设立时间短，承接交易对方以前年度积累的广告业务，持续经营存在一定的不稳定性。珠海视通是以媒介代理业务为主的经营模式，同时扩展媒体运营业务，独家承包媒介资源运营管理，该类业务模式对上游媒介供应商资源和标的公司的营销能力具有依赖性，盈利性具有一定的不确定性,存在实际净利润达不到交易对手承诺金额的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿措施，各方同意并确认，若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致珠海视通的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，且交易对手属于自然人，存在交易对手自身财产不足以弥补承诺期内目标集团未实现净利润差额的风险，及交易对手不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购珠海视通100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易双方选择收益法作为标的公司的估值依据，最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。

（八）大额现金支付的流动性风险

根据《股权转让协议》的约定，公司将在协议签署并生效后，第一期支付给交易对方人民币154,000,000元，全部以现金形式支付，同时，标的公司珠海视通将滚存利润在《股权转让协议》签署后10日内支付给原股东，对标的资产的后续运营资金也存在一定的压力。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

二、标的公司经营相关的风险

（一）主要客户较为集中的风险

珠海视通2016年、2017年1-3月营业收入中前5名客户所占营业收入比例分别为53.06%、64.30%，主要客户较为集中，其中2名客户均为珠海视通2016年和2017年1-3月的前五大客户，客户关系较为稳定。

标的公司直接客户多集中在快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈。标的公司与大部分客户签订的合同一般根据客户广告投放需求，按一定时期（通常在一年以下）签订的。虽然珠海视通核心团队人员多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同，但主要客户集中也为珠海视通的经营带来了风险，一旦主要客户流失、主要客户业务转型或其在标的公司的广告投放金额大幅下降，则可能对珠海视通的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低珠海视通的盈利能力。

（二）主要媒介供应商集中的风险

由于标的公司所在广告行业的共性，上游主流媒介供应商相对集中，珠海视通2016年度、2017年1-3月前五名供应商的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为77.87%、81.05%，上游采购供应商渠道较为集中。虽然珠海视通核心团队人员多年的经营过程中与主要供应商形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要供应商的认同。但同时主要供应商集中也为珠海视通的经营带来了风险，一旦主要供应商业务转型或供应减少，将会对珠海视通的经营造成直接的影响，短期内可能降低珠海视通的盈利能力。

（三）核心业务人员流失风险

广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来珠海视通一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性较高，如果未来珠海视通核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。

为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《股权转让协议》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。珠海视通及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对珠海视通人员稳定性的影响。其次，珠海视通未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。

（四）盈利能力波动风险

珠海视通在2016年和2017年1-3月合并实现的营业收入分别为45,041.77万元和10,888.22万元，净利润分别为3,687.47万元和1,254.80万元。一方面，受到宏观经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面的影响，珠海视通的收入与利润水平可能会随之波动；另一方面，珠海视通成立于2015年12月30日，设立时间短，主要承接交易对方以前年度积累的广告业务，珠海视通以媒介运营代理业务为主，同时扩展媒体运营业务，独家承包媒介资源运营管理，该类业务模式对上游媒介供应商资源和标的公司的营销能力具有依赖性。尽管交易对方对标的公司2017年-2020年的盈利能力作出了增长的承诺，而珠海视通的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。

（五）应收账款占比较大的风险

2016年12月31日和2017年3月31日，珠海视通应收账款净额分别为6,999.32万元和5,990.30万元，占同期总资产比例分别为42.26%和58.05%。截止2017年3月31日，应收账款前五名客户汇总金额为4,983.42万元，占应收账款期末余额合计数的比例为79.03%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为249.17万元。珠海视通应收账款余额占总资产的比例较高，目前珠海视通的客户主要为直接客户及本土广告公司，标的公司的直接客户多集中在快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈。如果珠海视通主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对珠海视通的经营产生不利影响。

（六）行业发展和市场竞争的风险

1、移动互联网等新兴媒体对广告行业的冲击风险

随着移动终端的普及与移动互联网等的迅速发展，网络广告形式多样化，创新类型侵占传统网络广告份额，互联网广告目前正从PC端向移动端快速转移。此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。标的公司虽然已在互联网视频业务方向发力并取得一定效果，但随着行业发展拐点转型，如果标的公司不能及时顺应行业发展调整业务方向，则可能会对公司的经营业绩产生不利的影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展，新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域广告代理公司竞争，还要与国际4A广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面临着广告行业市场竞争加剧的风险。

三、股市波动风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家宏观政策的大力支持有利于广告行业稳定发展

自2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。

2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。

2016年7月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》（以下简称《规划》），总结“十二五”时期广告业发展成果，明确“十三五”时期广告业发展的指导思想、基本原则和发展目标。《规划》确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。

2、新型广告营销模式增长迅速

近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步发生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通过对电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广告和常规广告以多种形式进行打包销售，成为广告公司代理广告主进行广告投放的一种重要模式。

近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社会各类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。网络广告形式多样化，互联网广告目前正从PC端向移动端快速转移。以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。

此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。

3、行业格局变革，上市公司加速发展的新引擎

随着我国广告行业的不断发展与成熟，国内的广告行业公司在经营业态上已经出现了明显的分化，行业的市场结构从分散逐渐集中。近几年来，行业内一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，在上市后进行了一系列的收购资本运作来抢占市场资源、提高规模效应，从而增强自身的竞争优势，提升行业地位。引力传媒紧跟行业格局变革，通过对优质标的资产的收购，整合优质资源，抢占市场资源，提高规模效应，同时改善公司盈利结构，提升盈利能力，实现内生性运营和外延式扩张的协同发展。

4、公司稳步推进“一体两翼”发展战略

公司推进“一体两翼”的业务发展战略规划，致力于打造新型营销服务生态产业链，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务为“一体”，优先发展内容产业、战略发展数字产业为“两翼”。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以互联网媒体为平台的数字营销，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资，公司将继续加强该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。同时，公司坚持发展内容营销的战略，不断加大对数字营销业务的投入和加强团队建设。以期通过“一体两翼”的战略计划以及相关外延发展打开公司成长新天地。

（二）本次交易的目的

1、实施公司发展战略，执行公司业务发展计划

2015年公司首次公开发行股份并上市之时，公司将“加快发展‘以互联网媒体为平台的数字营销’和‘以影视剧、文体栏目为载体的植入广告’等新兴业务”列入了未来三年的发展战略。同时，公司将收购兼并列入到公司的业务发展计划，具体内容为：“根据现有业务的发展需要，公司将参照国际广告传播集团的并购模式，围绕主营业务和核心竞争力，选择具有良好专业技术能力或者客户资源的公司实施并购、业务重组和资源整合。公司将充分利用收购、兼并、控股、参股等方式，加快业务发展的进程，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建全视频跨媒体的综合服务平台。”

标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源显著。本次交易是落实推进公司发展战略，执行业务发展计划的必要环节。

2、完善产业布局，整合优质资源，充分发挥协同效应

整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，公司已经建立以媒介代理业务为本体，优先发展内容产业，战略发展数字产业的布局。

珠海视通是一家专业广告营销、策划的广告服务公司，拥有一支经验丰富的专业的营销和策划队伍，具备较强的业务拓展能力和广告策划能力。通过本次股权转让交易，整合优质媒体资源和客户资源，引力传媒广告代理业务领域链条更趋完善。公司将充分借助珠海视通的人才、资源、渠道等资源优势协同资源整合，进而占用更多的市场资源格局。珠海视通与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，扩展媒介代理与媒体运营的业务规模，进而提升公司盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的体系，上市公司将拥有更全面的产品线，互联网媒体的媒介代理资源、内容营销、综艺制作和营销可打通中间环节，形成协同效应，进而增强公司在广告业领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易完成后，珠海视通将成为上市公司全资子公司，可借助资本市场平台和上市公司的品牌效应，规范公司治理、提升管理水平，进一步提高其产品知名度。

因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。

3、增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平

本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。2016年和2017年1-3月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,687.47万元和1,254.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，珠海视通将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据瑞华会计师事务所根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司2016年和2017年1-3月分别实现归属于母公司所有者的净利润6,784.42万元、2,417.82万元。根据交易对方的利润承诺，目标集团2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产,本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次重组方案

（一）重组方案概述

上市公司拟以支付现金方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通100%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为珠海视通的全体股东，交易对方在珠海视通的持股情况如下：

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（三）交易标的

珠海视通100%的股权。

（四）审计、评估基准日

本次交易以2017年03月31日作为审计、评估基准日。

（五）交易对价

本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》，以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为39,086.00万元，经交易双方共同协商确定本次交易价格为38,500.00万元，其中的百分之六十（60%）应当支付给胡金慰，其中的百分之四十（40%）应当支付给李超。除本次股权转让对价外，受让方无须就本次股权转让向转让方支付任何其他对价。

（六）付款进度安排

根据《股权转让协议》各方同意，本次股权转让对价受让方分五笔支付至转让方指定银行账户。

第一期对价款：在《股权转让协议》签署且生效后，且《股权转让协议》约定的第一笔交易对价支付先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内向交易对方支付交易对价的40%，即人民币壹亿伍仟肆佰万元（RMB154,000,000）。

第二期对价款：在转让方已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明的前提下，受让方应当在2018年1月31日前向转让方支付交易对价的10%，即人民币叁仟捌佰伍拾万元（RMB38,500,000）。

第三期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2018年年度审计，并对2018年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）。

第四期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2019年年度审计，并对2019年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的15%，即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元（RMB57,750,000）。

第五期对价款：受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司2020年年度审计，并对2020年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的20%，即人民币柒仟柒佰万元（RMB77,000,000）。但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的，按《股权转让协议》3.13条约定的情形支付。

上述各期款项由受让方按胡金慰与李超所转让股权比例（60%；40%）分别支付至其各自指定账户。

（七）滚存利润的安排

根据《股权转让协议》第6.5条各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有；2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。

（八）转让方利润预测及业绩补偿安排

1、利润承诺和业绩补偿的期间

本次股权转让的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。

2、业绩承诺

转让方向引力传媒作出业绩承诺，目标集团2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：

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3、业绩承诺数额确定依据

业绩承诺期内，目标集团各年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构进行审计确定，并由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见，确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。业绩承诺期内，目标集团的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次股权转让之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。

4、业绩补偿

若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：

利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数)÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额－截止该年度期末转让方累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数×目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷利润补偿期间各年度净利润承诺数之和×转让对价总额]；0}。

目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别为目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。

在2017-2020年度业绩审计报告披露后的10个工作日内，书面通知转让方向受让方支付当年应补偿的现金。转让方在收到受让方通知后的10个交易日内以现金方式支付。

5、补偿义务人责任

在本次股权转让中，胡金慰和李超应根据其在本次股权转让前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。

6、业绩奖励

在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的百分之四十（40%）。

利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。

如果目标集团2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项奖励给目标集团的管理团队。

管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。

（九）关于应收账款扣除的安排

1、截至2021年3月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）的，则双方同意将第五笔转让对价延后至自2021年5月31日起三个工作日内向转让方支付。若截至2021年5月31日，届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款对应的金额合计仍然超过目标集团2020年度营业收入的百分之十五（15%）的，则在受让方有权从第五笔转让对价、业绩奖励（如有）及财政补贴奖励（如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之十五（15%）的部分的金额；若第五笔转让对价、业绩奖励（如有）及财政补贴奖励（如有）的合计金额的不足以扣除时，转让方应当于受让方书面通知其受让方将扣除第五笔转让对价、业绩奖励及财政补贴奖励之日起五（5）个工作日内全部支付予受让方届时指定的银行账户。

2、截至2021年12月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）且低于目标集团2020年度营业收入的百分之十五（15%）的部分（“超限应收账款二”），转让方应当于2021年12月31日将超限应收账款二对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。

3、截至2022年6月30日，若届时目标集团截至2020年12月31日的应收账款仍未完全收回的，则就届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款余额中低于目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）的部分（“超限应收账款三”，超限应收账款三与超限应收账款一、超限应收账款二以下合称为“超限应收账款”），转让方应当于2022年6月30日将超限应收账款三对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。

受制于本协议第3.13条的规定，在受让方从向转让方支付的第五笔转让对价中扣除超限应收账款一对应的金额后，或转让方将任一笔超限应收账款对应的金额支付予受让方后，若目标集团收回上述已扣除或已支付金额所对应的超限应收账款的，则受让方应当在每月的第五（5）日（若为非工作日，则顺延至下一个工作日）将等值于该等超限应收账款中上月已收回部分的款项（如有），以电汇方式支付至本协议附件9中列明的转让方银行账户。

如果转让方未按照本协议第3.13条的约定向受让方按时且足额地支付超限应收账款补偿的，则受让方有权以书面通知的方式要求转让方继续向受让方支付应付而未付的超限应收账款所等值的款项，并且受让方有权要求转让方就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；且受让方有权从2021年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及后续应当支付予转让方的已收回的任一笔超限应收账款的款项中直接扣除等值于届时转让方向受让方应付而未付的超限应收账款补偿及预期违约金的款项。

转让方有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收账款不能收回或不能按时收回的不利后果。

（十）关于财政补贴奖励

根据《股权转让协议》双方同意并确认，在利润承诺期间内，如由于转让方的原因使得目标集团享受了如下财政补贴并取得了相应的收入，且该等财政补贴对应的收入被计入到了目标集团的非经常性损益部分的，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励（“财政补贴奖励”）；财政补贴奖励的数额为该等财政补贴的收入（为明确起见，仅为计入到了目标集团的非经常性损益的部分）扣除完毕应当缴纳的全部税款（包括但不限于目标集团的企业所得税）后的百分之四十（40%）部分所对应的金额：

(1)企业所得税返还奖励；

(2)增值税奖励；

(3)租房补贴；

(4)与业务运营和资格、资质相关的奖励（例如4A广告公司奖励）；

(5)文化事业建设费奖励。

利润承诺期内的累计财政补贴奖励，应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，以电汇方式支付至转让方银行账户；但出现《股权转让协议》3.13条款约定对应收账款扣除的情形的除外。

为明确起见，财政补贴奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由转让方与目标集团的管理团队另行协商确定；就目标集团发放的全部财政补贴奖励，转让方应当自行承担全部的税费及其他相关费用。

（十一）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《股权转让协议》，本次交易总成交金额为38,500.00万元。根据瑞华会计师事务所于2017年7月28日出具的瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》及瑞华会计师事务所于2017年4月11日出具的瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》，以最近一个会计年度上市公司和标的公司的数据，计算本次交易相关价格指标如下：

单位：万元

■

注：上述引力传媒与珠海视通的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表；

根据《重组管理办法》规定，以珠海视通的资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组办法》第十二条、第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行计算指标，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。

本次交易拟购买的标的公司珠海视通最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.04%，超过50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。

六、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。

七、交易标的评估及估值情况介绍

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对珠海视通股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为珠海视通股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》，以2017年03月31日为基准日，最终选取收益法确定的珠海视通股东全部权益评估价值为39,086.00万元，较评估基准日账面值（合并口径）4,192.28万元增值34,893.72万元，增值率832.33%。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，珠海视通成为上市公司的全资子公司。本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2017]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务指标对比如下：

单位：万元

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根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体资产实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和盈利能力。

九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2017年7月4日，珠海视通股东会审议通过胡金慰、李超2名股东向引力传媒转让其合计持有的珠海视通100%股权，且胡金慰、李超放弃其优先购买权。

2、2017年7月31日，引力传媒第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、本次交易尚需取得中华人民共和国商务部对本次交易的批准。

在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。

引力传媒股份有限公司

2017年7月31日