东方证券股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要

（上接24版）

公司于2006年取得代办系统主办券商业务资格，即在投资银行业务部门内成立了专业团队负责代办股份转让业务。2014年公司完成上海屹通信息科技股份有限公司、上海华之邦科技股份有限公司等企业的新三板推荐挂牌，并完成了同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司和武汉银都文化传媒股份有限公司的定向增资。2015年公司新增做市78家，做市成交金额人民币107.22亿元，在所有做市商中排名第3位，占整个市场做市成交金额的9.73%。截至2016年末，公司投资新三板挂牌公司185家（包括做市账户、自营账户股票），其中112家进入创新层，占比60.5%，持仓市值占公司持仓总市值78.3%；其中18家优质企业已公告接受首次公开发行股票并上市辅导。公司新三板做市业务奠定行业领先地位，获评第一财经华星奖“新三板最具影响力做市券商”。在《证券时报》主办的“2016中国做市峰会”上获得“中国区股转系统最佳做市商”殊荣。

（5）柜台市场业务

证券公司柜台市场是指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。2014年8月，中国证券业协会发布《证券公司柜台市场管理办法（试行）》予以规范，并委托中证资本市场发展监测中心有限责任公司建立机构间私募产品报价与服务系统，为柜台市场提供互联互通服务。2014年10月，公司获准开展柜台市场试点。

（6）国际业务

目前公司的国际化发展尚处于发展阶段，地域主要集中在香港。东方金融（香港）于2010年9月22日成立，业务经营地位于香港。东方金融（香港）通过设立东方证券（香港）、东方期货（香港）、东方资产管理（香港）、东方融资（香港）、东方信贷财务（香港）等全资子公司持有证券、咨询、期货、资产管理、提供财务融资、投资银行等业务牌照，开展的业务主要包括证券交易、融资业务、证券承销、资产管理等。目前东方金融（香港）为管理机构，业务由各子公司负责开展，主要业务收入来源于代理证券业务收入和融资业务的利息收入等。

（五）发行人拥有的经营资质情况

经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。

公司的全资子公司上海东方证券资产管理有限公司主要从事资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。

公司的全资子公司上海东证期货有限公司主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务。

东方金融控股（香港）有限公司是公司在香港设立的全资子公司，通过其全资持有的四家子公司拥有香港证券经纪、咨询、期货经纪及资产管理等业务牌照。

公司的全资子公司上海东证资本投资有限公司从事的主要业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。

公司的全资子公司上海东方证券创新投资有限公司从事的主要业务为金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。

公司的控股子公司东方花旗证券有限公司从事的主要业务为证券承销与保荐。

公司作为第一大股东持有汇添富基金35.41%的股权，汇添富基金主要从事基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会许可的其他业务。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人的组织结构

截至2017年3月末，发行人组织结构图如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

1、董事会

公司董事会负责督促、检查、评价公司风险管理工作，并对公司合规与风险管理负最终责任。董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和合规与风险管理委员会等四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。

2、监事会

公司监事会依照法律及章程的规定负责检查公司财务和合规管理；对董事总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；督促落实公司风险管理体系的建立和实施及相关事项的整改；并就涉及公司风险的重大事项向股东大会汇报。

3、经营管理层

公司经营管理层负责组织实施董事会决议，主持公司经营管理工作，负责经营管理中合规与风险管理工作的日常运行，负责董事会授权范围内重大经营项目和创新业务的风险评估和决策。公司已制定《总裁工作细则》，明确规定了公司总裁工作会议的种类及程序。

公司经营管理层下设融资融券业务决策委员会、固定收益业务投资决策委员会、金融产品销售决策委员会、证券投资业务投资决策委员会、基金投资管理委员会、经纪业务发展委员会、创新发展委员会、约定购回式证券交易业务决策委员会、IT战略发展和治理委员会、销售与财富管理委员会、产品与客户委员会等十多个专业委员会，并分别制定了相应的议事规则，对各项重大业务及投资进行决策与风险控制。

4、风险监督管理部门

合规与风险管理总部、稽核总部及监察室作为公司风险监督管理部门，分别独立行使相应的风险管理职能和监督职能，对市场风险、信用风险、操作风险进行动态、全面、全程的监督和检查。

合规与风险管理总部是公司履行合规管理与风险管理职责的职能部门，是公司合规与风险管理委员会的日常工作机构，配合合规总监完成公司的合规管理、风险管理和法务管理工作。公司的合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司在各部门和分支机构设立合规风险管理岗，落实本单位的合规管理要求，并协助合规管理部门开展工作，保障将合规管理覆盖到经营管理和员工执业行为的全过程。合规与风险管理总部对合规风险管理岗进行业务指导及监督。

稽核总部独立行使公司稽核监督职能，通过各种稽核方式对公司经营活动的合规性、内部控制的有效性和财务信息的可靠性进行常规稽核和专项稽核，负责对公司相关管理人员、分支机构负责人、关键岗位的任期届满、工作调动或离职进行稽核，并组织协调公司的工程审价工作。

监察室负责公司行政监察工作，对重大风险事项所涉及的责任人进行专项调查，并将调查结果及处理意见按规定程序报批准。

5、相关职能部门

公司各相关职能部门，包括办公室、人力资源管理总部、营运管理总部、资金财务管理总部及系统运行总部，对公司相关的员工、电脑、财务、印章、合同等事项进行集中管理，履行各自职责范围内的风险管理事宜。

6、业务单元

公司各业务单元按照公司全面风险管理的要求，确保将合规与风险管理覆盖到所有岗位、人员和业务全过程。各业务单元负责其内部各项具体的风险管理工作，包括建立本业务单元风险管理制度、落实各项风险控制措施、处置风险事件等，各业务部门负责人是风险管理的第一责任人。出现风险事件后，事件发生部门应提出初步处理意见或解决方案，并成为风险事件的一线处理者。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、资产独立

公司拥有独立完整的资产，与股东的资产完全分离，不存在公司股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

2、人员独立

公司的总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监和董事会秘书等高级管理人员未在大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在大股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在大股东及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事、工资管理方面独立于股东。

3、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度；公司依法独立设立账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行账户。

4、机构独立

公司按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并根据自身经营管理的需要设置了风险管理总部与合规法务管理总部、资金财务管理总部、稽核总部等职能部门。公司独立行使经营管理职权，与股东之间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

公司独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及相关法律、法规的规定，最近三年，公司的关联方主要包括：

1、发行人的第一大股东申能集团

发行人第一大股东为申能集团有限公司。申能集团的基本情况详见本募集说明书“第五节、一、（三）发行人前十大股东情况”。

2、持有公司5%以上（含5%）股份的其他股东

截至2016年末，无持有公司5%以上（含5%）股份的其他股东。

3、公司的子公司、合营及联营企业

公司的子公司、合营及联营企业参见本募集说明书“第五节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

4、其他关联方

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注：2016年11月29日，上海文汇新民联合报业（集团）有限公司将其持有的公司股权无偿划转给上海报业集团，故上海文汇新民联合报业（集团）有限公司期末不再作为公司持有5%以上股权股东。

5、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书“第五节、四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

（二）关联方交易

报告期内，存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

1、经常性关联交易

（1）代理买卖证券服务

部分关联方在公司营业部开立了证券账户，公司向关联方提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金及手续费、支付客户资金存款利息。

1）代理关联方买卖证券款余额

最近三年末，公司代理关联方买卖证券款余额分别为：

单位：万元

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除上述关联方外，公司部分董事、监事、高级管理人员在公司开设基金账户购买公司发行的集合理财产品，部分外部董事、监事在公司开立股票账户进行交易，账户内有少量资金余额。

2）向关联方收取的手续费

最近三年，公司向关联方收取的手续费情况如下：

单位：万元

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以上关联交易的定价方式均为市价。

3）支付客户资金存款利息

单位：万元

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除上述关联方外，公司部分董事、监事、高级管理人员在公司开设基金账户购买公司发行的集合理财产品，部分外部董事、监事在公司开立股票账户进行交易，账户内资金余额产生少量存款利息。

公司向上述关联方支付的客户资金存款利息是按照银行同期活期存款利率支付的，价格公允。

（2）向关联方收取的证券交易席位租用佣金

根据公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的《证券交易专用席位租用协议》，汇添富基金管理股份有限公司租用公司交易所无形席位作为其管理的投资基金在交易所进行交易的专用席位，同时按交易量支付租赁费用，最近三年，收取的交易单元席位租赁收入如下：

单位：万元

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以上交易定价方式均为市价。

（3）代理基金销售交易

根据公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的“基金销售服务代理协议”，公司代理销售上述关联方发行的证券投资基金，本公司按照相关协议约定收取销售服务费，销售服务费按市场标准计算。最近三年收取的代理销售金融产品收入情况如下：

单位：万元

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公司代理销售基金收入主要来源于基金的认购费分成、赎回费分成以及基金转换费分成。公司与汇添富基金签订的《基金销售代理协议》的费用提成比例与行业基本一致，双方签订的基金代理销售费用价格公允。

（4）向关联方认购（申购）和赎回理财产品情况

单位：万元

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（5）借入次级债务情况

1）次级债务发生情况

单位：万元

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2）次级债务利息支出

单位：万元

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（6）向关联方租赁房产、支付物业管理费

1）向关联方租赁房产

2011年，公司与上海申能房地产有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，约定公司租赁上海申能房地产有限公司座落于卢湾区复兴中路1号的房产。

2015年和2016年，公司分别向上海申能房地产有限公司支付房屋租金9.43万元和0.00万元。

2）向关联方支付物业管理费

2015年度，公司向上海申能物业管理有限公司支付物业管理费1.73万元；2016年度没有向关联方支付物业管理费用。

（7）向关联方收取物业管理费

单位：万元

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（8）关联方往来款

单位：万元

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（9）债券承分销业务净收入

单位：万元

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（10）债务买卖交易

单位：万元

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（11）关键管理人员薪酬

单位：万元

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（12）其他关联交易

单位：万元

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2、非经常性关联交易

（1）与关联方共同投资

2011年6月，公司子公司上海东方证券资本投资有限公司与申能（集团）有限公司及其他第三方公司共同注资设立了上海诚毅新能源创业投资有限公司，上海东方证券资本投资有限公司出资10,400万元，占首期出资总额的26%，申能（集团）有限公司出资19,600万元，占首期出资总额的49%。

2014年2月，公司子公司上海东方证券资本投资有限公司与申能（集团）有限公司及其他第三方公司共同对上海诚毅新能源创业投资有限公司进行增资，上海东方证券资本投资有限公司增资10,400万元，增资后占出资总额的27.73%，申能（集团）有限公司增资19,600万元，增资后占出资总额的52.27%。

（三）关联交易决策

发行人在《公司章程》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、决策权限与程序

公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。

（1）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

（2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

独立董事须对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一年经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

2、定价机制

根据《东方证券股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

八、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况

发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

公司以内部控制要素的完善和建设为核心，以内部控制的目标和原则为导向，以全面风险管理和合规管理为手段，不断健全和完善内部控制体系。形成了涵盖各业务条线、各管理机构的内控制度、控制机制、监督评估体系。

公司主要内部控制目标为：

1、实现公司的经营战略；

2、提高公司经营的效率和效果；

3、保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

4、保证公司资产的安全、完整；

5、严格遵守国家法律、法规，守法经营和符合有关监管要求。

根据《公司法》、《证券法》以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委《企业内部控制基本规范》、中国证监会《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》的规定和要求，结合自身具体情况，公司已建立起一套较为完善的内部控制制度。主要涵盖公司治理、业务管理、合规和风险管理、综合管理等四类基本制度。公司各类制度能够保证内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管理、投资决策、关联交易、资金管理、合规管理等方面，具有较强的可操作性，确保有关内部控制制度能有效执行。

十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《东方证券股份有限公司信息披露管理制度》、《东方证券股份有限公司投资者关系管理制度》。

（一）发行人的信息披露制度

在本期债券存续期内，公司将按照以下要求在上交所网站或者交易所认可的方式向本期债券持有人等合格投资者进行披露：

1、存续期内定期信息披露

公司将按照以下要求持续披露信息：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告；

（3）年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

2、发生以下任何事项，发行人应当进行重大事项信息披露，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（二）发行人的投资者关系管理

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

一、主要财务指标

公司报告期内的主要财务指标如下：

（一）合并报表财务指标

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（二）母公司财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）；

2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款+其他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他负债中的流动负债）；

3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款） /（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）；

4、全部债务=期末短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末长期借款+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

7、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销；

8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；

9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

10、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款；

11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数；

12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。二、

二、每股收益与净资产收益率

公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

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上述财务指标的计算方法如下：

1、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S；

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

三、非经常性损益明细表

按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

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四、风险控制指标（母公司口径）

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报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

第五节 募集资金运用

一、本次公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经2017年第一次临时股东大会批准，发行人拟向中国证监会申请发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。

二、本次公司债券募集资金的使用计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

收款人名称：东方证券股份有限公司

收款人账号：449473853199

开户行名称：中国银行黄浦支行营业部

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、东方证券股份有限公司

地址：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层

电话：021-63325888

传真：021-63326773

联系人：朱松、朱静敏

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：杨晓虹、王怡斌、刘畅、胡亦道

东方证券股份有限公司

2017年7月28日