中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2017年半年度财务报表

（上接25版）

面对以上困难和风险，公司本次拟采取以下改进措施：在巩固公司现有竞争优势的基础上，不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；顺应“互联网+”的商业模式，通过将移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，与公路养护行业进行有效融合，利用智能化手段支撑公路养护及相关行业科学决策，以信息化、智能化为牵引，推动现代信息技术与公路养护行业的全面融合，形成大数据资源的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服务人性化等需求，推进传统公路养护产业向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级。因此公司本次拟募集资金实施“公路智能养护技术应用开发中心项目”以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1.加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储与使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金专项存储与使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2.紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力

目前，为贯彻落实国家“互联网＋”产业政策，响应交通运输部提出的加快推进“智慧交通”战略部署，公司本次募集资金投资项目拟实施“公路智能养护技术应用开发中心项目”，在公司原有“公路养护决策咨询服务业务”、“路况快速检测系统开发与集成业务”、“公路养护分析系统开发与销售业务”三大业务的基础上，引进移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，形成大数据资源的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服务人性化等需求，推进传统公路养护产业向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级，并进一步提升公司的综合竞争力。

本次募集资金投资项目实施后，公司的技术、产品及服务能力在广度和深度方面都将得到进一步的提升，公司的产品及服务的价值更高，并带来新的利润增长点。

3.加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

公司本次发行股票的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，并加快募投项目投资和建设进度，争取尽快实现募投项目收益。同时，公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率。

4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5.进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定《关于公司上市后股东分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司实际控制人公路所和控股股东中路高科根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（三）保荐机构对本次发行摊薄即期回报情况的核查意见

保荐机构经核查认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计结果合理谨慎；发行人本次选择股权融资具有必要性和合理性；发行人本次发行的募投项目切实可行；发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、未履行承诺的约束措施

1.如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需出具新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）发行人承诺：“1）发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得进行公开再融资；3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。”

（2）控股股东承诺：“1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；4）在当年发行人向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证；5）本公司若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，本公司自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行或相应补救措施实施完毕时（但继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）。”

（3）实际控制人公路所承诺：“1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；3）在当年发行人向股东分红时，本所将责成中路高科将其分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证；4）如果当年分红已经完成，本所将责成中路高科将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。若在中路高科股份锁定期届满之前本所未履行上述公开承诺，本所将责成中路高科在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时（但继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）。”

（4）公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1）将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；2）主动申请调减或停发薪酬或津贴；3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；4）本人同意发行人不将本人作为股权激励对象，或将本人调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时本人如持有发行人股份，本人自愿将当年分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证。”

2.如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，提交股东大会审议，尽可能地保护股份公司投资者利益。

八、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

九、发行人律师关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施发表的意见

发行人律师认为，公路所及中路高科出具的承诺业经公路所作出书面决定，上述全部承诺业经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过；发行人及有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1244号核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]226号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年8月2日

（三）股票简称：中公高科

（四）股票代码：603860

（五）本次公开发行后的总股本：6,668万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,668万股

（七）发行市盈率：22.99倍（每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,668万股

（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十三）上市保荐机构：中德证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称： 中公高科养护科技股份有限公司

英文名称： RoadMainT Co.,Ltd.

注册资本： 5,000万元（本次发行前）

法定代表人：杨文银

公司住所： 北京市海淀区地锦路9号院4号楼-1至4层101

经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、汽车、货物进出口、技术进出口和代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

所属行业： 专业技术服务业

联系电话： 010-82364131

传 真： 010-62375021

互联网址： http://www.roadmaint.com/

电子信箱： public@roadmaint.com

董事会秘书：何博

二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份情况

公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权，任职期限的具体情况如下：

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报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员未间接持有本公司股份，其近亲属未直接或间接持有本公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份不存在质押或冻结的情况。本公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东为中路高科交通科技集团有限公司，中路高科的基本情况如下：

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本公司的实际控制人为交通运输部公路科学研究所，公路所持有本公司控股股东中路高科100%的股权。公路所是交通运输部直属的事业单位，持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（证书编号：事证第110000000336号）。公路所的基本情况如下：

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四、股东情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前后股本及变化如下：

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（二）本次发行后上市前的股东情况

本次发行后上市前股东人数为16,703人。本次发行后上市前，前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：1,668万股（无老股转让）

（二）发行价格：15.62元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网上按市值申购定价发行的方式

网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为30,627股，包销金额为478,393.74元，包销比例为0.18%。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额26,054.16万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年7月27日出具了信会师报字【2017】第ZE10528号《验资报告》。

（六）发行费用：

本次发行费用总额为3,799.89万元，费用明细如下：

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注：上述各项费用均为不含税金额。

本次发行每股发行费用为2.28元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

（七）募集资金净额：22,254.27万元

（八）发行后每股净资产：7.68元（按截至2016年12月31日经审计归属于上市公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.81元（按最近一个会计年度经审计的归属于发行人母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年及2016年的财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZG10142号标准无保留意见的审计报告。公司2017年3月31日的合并及公司资产负债表、2017年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经立信所审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字[2017]第ZG12004号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2017年半年度财务报表已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后，2017年上半年财务报表不再单独披露。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

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2017年上半年，受公路养护行业市场需求持续增加的影响，公司整体经营情况保持增长势头，共实现营业收入6,784.08万元，同比上升19.98%；营业利润1,276.44万元，同比上升57.50%，主要系2017年上半年公司营业收入大幅上升，公司费用控制良好使得当期期间费用率下降，同时以前年度账龄较长的应收账款回款使得坏账准备转回等原因所致；公司经营活动现金流量净额为-2,745.23万元，同比下降725.80%，主要系公司在2017年上半年应收账款较去年同期有一定幅度上升，同时支付上一年度的所得税和增值税、保证金以及业务招待和差旅费用同比增加所致。经营活动现金流量净额减少使得公司每股经营活动现金流量净额减少。

截至本上市公告书签署之日，公司经营状况良好，公司经营模式、核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生不利变化。

公司预计2017年1-9月将实现营业收入9,000万元至12,000万元，同比增长3.18%至37.57%；预计实现归属于母公司所有者的净利润1,500万元至2,000万元，同比下降24.80%至增长0.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,300万元至1,800万元，同比下降13.12至增长20.29%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司及其子公司中公高科（霸州）已与保荐机构中德证券有限责任公司及存放募集资金的商业银行于2017年7月28日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议对发行人及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。截止2017年7月27日，募集资金专户的具体情况如下：

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保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，发行人和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

二、其他重要事项

公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

保荐代表人：王洁、陈庆隆

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话：010-59026666

传真号码：010-59026670

联系人：王洁、陈庆隆

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，中公高科的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。中德证券作为中公高科的保荐机构，特推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

中公高科养护科技股份有限公司

中德证券有限责任公司

2017年8月1日