万华化学集团股份有限公司

公司代码：600309       公司简称：万华化学

2017年半年度报告摘要

一、重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二、公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入244.30亿元，比上年同期增长95.82%；营业利润73.82亿元，比上年同期增长273.06%；归属于上市公司股东的净利润48.61亿元，比上年同期增长255.35%。

2017年上半年，国内经济稳中向好，MDI需求稳定增长，与此同时欧美发达国家MDI需求增速明显。报告期内MDI产品市场价格一直维持在高位，公司采取积极有效的销售及管理措施，业绩实现了同比大幅度增长。海外市场，利用难得的市场机遇，优化客户结构，提高市场渗透率，销量也实现了较大增长。石化公司进一步落实“周期定价”操作模式，优化客户结构，夯实客户基础，提高了市场影响力。

2017年，公司的管理主题为“安全管理年”。上半年，公司着手编制安全标准化实施方案，夯实HSE基础管理；组织开展工艺不安全行为检查，强化红线意识；推动安全制度更好地落地。技术创新方面，按照相关多元化的原则开展前瞻性研究和新产品的研发，重点围绕园区及装置优化、自主开发技术的成果转化、材料及应用技术开发等方向。烟台工业园在保障MDI和石化稳定生产的基础上，PMMA、PC、TDI等一批新材料项目建设也在稳步推进中。

2017年下半年，公司将继续紧抓安全管理，确保安全稳定的生产；销售方面将在保持合理市场份额的基础上，获得相对合理利润，切实做好提升客户满意度、维护客户忠诚度；海外市场要以提高渗透率、市场占有率和影响力为主，不断巩固市场基础；健全研发组织构架，引进更多高层次人才，加快科技成果转化为生产力的能力建设。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

万华化学集团股份有限公司

董事长：廖增太

2017年7月31日

证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2017-52号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2017年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2017年7月28日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2017年7月31日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年半年度报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

（二）审议通过《关于向全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司转让资产并增资的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司临2017-55号公告。

（三）审议通过《关于提请董事会授权公司开展乙烯项目前期工作的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

为充分利用园区现有公用工程和LPG地下洞库等储运优势,实现聚氨酯和石化产业链的纵向延伸和横向耦合,将烟台园区打造成产业链最合理、生产技术水平最高的一体化新材料制造基地,公司拟投资建设聚氨酯产业链一体化——乙烯项目，建设内容及规模分别是：乙烯100万吨/年、聚氯乙烯(PVC)40万吨/年、环氧乙烷15万吨/年、聚乙烯（LLDPE）45万吨/年、环氧丙烷/苯乙烯(PO/SM)35/65万吨/年、丁二烯5万吨/年等装置以及配套的辅助工程和公用工程设施。

基于上述原因，为保证项目顺利实施，提请董事会授权公司管理层开展项目的规划选址、可研、能评、安评、环评、用地预审、立项等前期工作，并加快推进项目开工前的政府报批手续，待公司取得相关政府部门的批复后将此项目内容提交股东大会审议。

（四）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

详细内容参见公司临2017-56号公告。

（五）审议通过《关于增加与关联方BorsodChemZrt.日常关联交易额度的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；本项议案关联董事廖增太先生、李建奎先生、丁建生先生、寇光武先生、郭兴田先生回避表决。

详细内容参见公司临2017-58号公告。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届董事会2017年第二次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2017-53号

万华化学集团股份有限公司

第七届监事会2017年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席本次会议。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会于2017年7月28日以电子邮件的方式发出监事会会议通知及材料。

（三）本次监事会于2017年7月31日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人。

（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年半年度报告》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；

根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2017年半年度报告审核意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况报告》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届监事会2017年第二次临时会议决议。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司监事会

2017年8月1日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-54号

万华化学集团股份有限公司

2017年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2017年半年度报告》要求，现将2017年上半年主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

根据公司战略布局的需要，考虑功能材料系列、特种化学品系列都属高附加值、客户定制类产业，因此将功能材料系列、特种化学品系列合并为精细化学品及新材料系列。

二、主要产品和原材料的价格变动情况；

（一）主要产品价格波动情况

1、MDI产品

报告期内MDI市场整体货源偏紧,价格处于高位运行，相比去年同期大幅度上涨。公司上半年MDI产品挂牌价如下表：

■

2、石化产品

受原油上涨影响，2017年上半年，公司石化产品价格与去年同期相比均有不同幅度上涨。综合上半年情况来看，山东丙烯均价7195元/吨，与去年同期相比上涨28.31%；华东环氧丙烷均价10197元/吨，与去年同期相比上涨27.65%；华北丙烯酸均价8393元/吨，与去年同期相比上涨57.27%；华东丁醇均价6255元/吨，与去年同期相比上涨28.48%；NPG华东进口加氢均价14266元/吨，与去年同期相比上涨85.03%。

（二）主要原料价格波动情况

1、纯苯

2017年上半年国内纯苯平均价格在7100元/吨左右，纯苯价格出现冲高回落后保持平稳的走势。一季度受纯苯下游行业开工负荷提升的需求拉动，国内纯苯市场价格出现冲高，而后由于产品库存高企影响，价格又出现大幅回落，二季度受纯苯下游行业装置检修和盈利状况修整影响，国内纯苯价格持续在6200元/吨位置弱势徘徊。

2、煤炭

受煤炭供给侧改革、淘汰落后产能及煤矿持续安全检查影响，2017年上半年煤炭供应持续紧张，煤价维持高位状态；2017年上半年煤炭采购价较2016年同期相比涨幅接近50%。

3、丙烷、丁烷

2017年初中东地区受卡塔尔天然气装置故障等因素影响，结合美国库存连续大幅下降，远东价格涨至年内高点。中东CP丙烷价格由12月份的380美元/吨到2月份涨至510美元/吨，上涨34%；CP丁烷由12月份的420美元/吨到2月份涨至600美元/吨，上涨43%。此后在北半球气温回暖，需求下降，尽管部分进口商取消美国提货，但中东、非洲供应充裕，远东地区价格连续下行。CP价格逐渐下滑，到7月份，丙、丁烷CP较2月份高点分别下跌32%和39%至345美元/吨和365美元/吨。

三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2017年8月1日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-55号

万华化学集团股份有限公司

关于向全资子公司转让资产并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●向全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司转让资产935,226.21万元,并增资200,000.00万元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

（一）万华化学集团股份有限公司拟将与石化产品生产相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给万华化学（烟台）石化有限公司（以下简称“石化公司”）。

以评估基准日计算的上述资产评估价值为985,537.33万元，负债评估价值为50,311.12万元，上述资产组的评估价值与账面价值比较,溢价1,725.50万元。

以基准日情况计算的上述资产组转让交易价格为935,226.21万元。因实施并完成转让需要一定的时间，实际转让时资产的价值与基准日价值会存在差异，但上下幅度预计不会超过5%，实际交易价格以实际转让时资产组的价值确定。

除上述转让业务外，为满足石化公司未来生产经营的需要,万华化学以货币资金对石化公司增资200,000.00万元。

（二）本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准, 与资产相关联的债务转移需征得债权人同意。

（三）本次交易为公司与全资子公司之间的交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、名称：万华化学（烟台）石化有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：山东省烟台市经济技术开发区天山路17号

法定代表人：寇光武

注册资本：伍仟万元整

经营范围：批发：丙酮、丙烷、丙烯、丙烯酸、冰晶级丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸羟丙酯、丙烯酸叔丁酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸异丁酯、2-丙烯酸异辛酯、丙烯酸正丁酯、1-丁烯、过氧化氢叔丁基、过氧化氢叔丁基、1,2-环氧丙烷、甲苯、甲醇、叔丁醇TBA、甲基异丁基酮MIBK、甲基丙烯酸、甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸异丁酯、甲基丙烯酸正丁酯、甲基叔丁基醚MTBE、甲醛溶液、液化石油气、乙醇、异丁醛、异丁烷、异丁烯、正丁醇、正丁醛、丁烷、醇醛类混合液、烃类气及烃类混合液、醛类混合液、丁烯混合液、环氧丙烷混合液、酮类混合液、酸酯类化合物、C4重烃、C5重烃、混合重烃。（有效期限以许可证为准）。普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外），化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：万华化学集团股份有限公司

2、石化公司2015年成立，最近两年的财务数据如下：

截止2016年12月31日，石化公司主要财务数据：总资产217,041万元，净资产2,064万元，主营业务收入880,127万元，净利润1,764万元。

截止2015年12月31日，石化公司主要财务数据：总资产135,579万元，净资产299万元，主营业务收入92,242万元，净利润-4,701万元。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

本次出售的资产是石化产品生产相关的资产：该资产位于烟台市经济技术开发区重庆大街59号，资产类别包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及递延所得税资产。转移的负债为与上述资产相关联的负债。

固定资产主要为丙烷脱氢、环氧丙烷、丙烯酸等生产装置及构筑物,评估价值合计904,242.81万元。

在建工程为未转固的部分石化资产，评估价值为24,287.71万元。

工程物资为建设所需的工程材料，评估价值10.53万元。

无形资产评估价值55,642.11万元，主要为环氧丙烷和甲基叔丁基醚技术。

递延所得税资产价值1,354.17万元。

根据万华化学第五届董事会2013年第五次临时会议决议公告（临2013-30号）：“公司决定向中国进出口银行申请出口企业固定资产投资贷款人民币肆拾亿元整，期限为捌年。并同意在“环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目”建成后为上述贷款追加建成资产抵押，房屋、土地及建筑物类资产抵押率不超过评估价值的60%，机器设备等资产抵押率不超过评估价值的40%，确保覆盖贷款余额。”。对于上述存在需抵押的资产，在转让完成后，将变更为石化公司对中国进出口银行的抵押资产，并增加对万华化学贷款的担保。

（二）交易标的评估情况

对本次交易标的进行资产评估的机构是山东正源和信资产评估有限公司。

（1）评估基准日：2017年2月28日

（2）评估范围：涉及该经济行为的资产。

（3）评估方法：成本法。

（4）评估结果：资产的账面价值为983,811.83万元，评估价值为985,537.33万元；负债的账面价值为50,311.12万元，评估价值为50,311.12万元，上述资产组的评估价值与账面价值比较,溢价1,725.50万元。

四、转让资产的目的和对公司的影响

万华化学投资的石化业务为公司聚氨酯系列产品提供原材料，同时部分产品对外销售。石化业务产品自运营以来得到客户认可，发展迅速，伴随着其他石化项目的投资，石化业务规模将进一步扩大。

因此，公司根据整体发展战略的需要，整合内部资源，为提高资产运营效率，打造独特的石化业务产业集群，向下深度延伸产业链，实现一体化优势及资源的最优配置，万华化学将石化业务有关资产转让给石化公司，由石化公司承担石化系列产品的生产、运营及销售功能。

本次交易为集团内部的资产转让，对公司合并报表利润不产生影响。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2017-56号

万华化学集团股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，如下：

一、募集资金基本情况

2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

公司与保荐机构东方花旗证券有限公司（简称“东方花旗”）对募集资金采取了专户存储管理，分别与工商银行烟台分行、中国银行烟台分行、华夏银行烟台分行于2017年1月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立了募集资金专户。控股子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（简称“上海科聚”）在中国银行烟台分行设立了募集资金专项存储账户，公司于2017年2月28日与中国银行烟台分行、保荐机构及上海科聚签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年6月30日，公司募集资金的余额及存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：

单位：万元

■

注1：根据公司2015 年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000 万元用于20 万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000 万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000 万元。

根据公司2017 年2 月16 日召开的第六届董事会2017 年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190 万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805 万元。

注2：根据公司对160953 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000 万元募集资金偿还银行贷款。

2、募集资金的实际使用情况

本次非公开发行募集资金250,000万元，收到扣除发行费和其他费用后金额为245,805万元，累计取得存款利息收入163.71万元，合计245,968.71万元。本期间募集资金投资项目已使用募集资金131,302.79万元，已暂时补充流动资金95,000.00万元，共使用募集资金226,302.09万元，期末募集资金余额19,665.92万元。

（募集资金使用情况详见附件1：《2017年1-6月募集资金使用情况对照表》）

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，万华化学已经以自筹资金投入“20万吨/年聚碳酸酯项目”和“归还银行借款”合计91,972万元。上海科聚以自筹资金投入“万华化学上海综合中心” 合计11,883万元。

2017年2月16日，公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议使用募集资金103,855万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年2月16日，公司第六届董事会2017年第一次临时会议决议使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司于2017年2月23日使用闲置募集资金50,000万元。2017年6月14日公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议使用“20万吨/年聚碳酸酯项目”闲置募集资金30,000万元，“万华化学上海综合中心”项目闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2017年6月15日和16日使用闲置募集资金30,000万元、15,000万元。

公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次闲置资金暂时补充流动资金发表了同意意见。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年上半年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

四、募集资金投资项目变更的情况

2017年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

万华化学集团股份有限公司董事会

2017年8月1日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：万华化学集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-57号

万华化学集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补助的基本情况

万华化学集团股份有限公司及控股子公司自2017年1月1日至本公告日，共计收到政府补助1,164,208,613.92元，其中与资产相关的393,653,000.00元，与收益相关的770,555,613.92元。上述补助明细如下：

单位：元

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助的类型。具体会计处理以及对公司2017年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-58号

万华化学集团股份有限公司

关于增加日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无需提交股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司拟增加与关联方BorsodChem Zrt.（以下简称“BC公司”）2017年度日常关联交易额度40,000万元，主要交易内容为销售苯胺、MDI等产品。

本次关联交易经过2017年7月31日召开的第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过，关联董事廖增太先生、李建奎先生、丁建生先生、寇光武先生、郭兴田先生对本次关联交易议案回避表决，其余六名非关联董事审议通过。

本次关联交易无需提交股东大会审议；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会上发表了独立意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况及本次增加预计关联交易额度

2017年5月3日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，批准了2017年度公司与关联方预计发生的日常关联交易。其中对BC公司销售相关的交易内容如下：

单位：人民币万元

■

2017年1-6月，由于BC公司经营状况良好，公司向BC公司销售苯胺、MDI等产品合计金额达到52,185万元，预计2017年全年销售金额将超过已批准的预计发生额。现对2017年预计发生额进行重新估计，相关交易内容如下：

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

关联方：BorsodChem Zrt.

关联关系：母公司的全资子公司

注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700

Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

注册资本：54,849,600 欧元

2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。2016年度，万华实业已完成对BC公司剩余4%股权的收购。截至2016年末，万华实业持有BC公司100%股权。

BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

三、交易的主要内容和定价政策

从2011年开始，万华实业将其控股的BC公司委托万华化学管理运营。

万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购与供货合同，万华化学主要向BC公司销售苯胺、MDI、ADI等产品，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订采购及供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

六、控股股东承诺

万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

万华实业根据 Deloitte Auditing and Consulting Ltd.于 2017 年 3 月 21日出具的 BC 公司 2016 年度审计报告，结合当初的托管协议，决定自 BC 公司 2016年度审计报告出具日起，在未来的 18 个月内，即在 2018 年 9 月 21 日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题。

届时BC公司将与万华化学的业务进行合并，不再构成关联交易。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2017 年8月1日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见