安通控股股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2017-041
安通控股股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月31日
(二) 股东大会召开的地点：福建省泉州市丰泽区刺桐北路868号仁建大厦5楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场与网络投票方式进行记名投票表决，对各议案进行逐项投 票表决。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长郭东泽先生主持本次会议。 本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。本次会议的参会股东郭东泽、郭东圣、卢天赠因参与本次员工持股计划，因此回避表决。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书的出席本次会议；公司其他高管也全部列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：安通控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
以上议案中议案1和2为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次临时股东大会的股东或股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：李振江、任辉
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安通控股股份有限公司
2017年8月1日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2017-042
安通控股股份有限公司
关于公司股东公开征集受让方结果
及签订股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安通控股”）分别于2017年6月14日和2017年7月14日在本公司指定媒体刊登了《关于公司股东拟公开征集股份受让方的提示性公告》和《关于公司股东公开征集股份受让方的公告》。公司股东黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）及中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“昊华股份”）已通过内部决策程序，拟委托中国化工资产公司通过公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的部分股份10,900 万股（占本公司总股本的10.26%，其中：昊华股份转让所持有全部1,165.00万股股份，占其所持有的本公司股份的100%；黑化集团转让所持有9,735.00万股股份，占其所持有的本公司股份的77.05%）。公开征集期为：2017年7月14日至2017年7月27日。
2017年7月31日，中国化工资产公司函告本公司：截至2017年7月27日，公开征集受让方的工作已经结束。在公开征集期内，有2家公司以有效形式提交了受让申请意向书及相关资料，并按要求支付了保证金。中国化工资产公司会同北京市盈科律师事务所对上述两家意向受让方提交的相关资料进行了审查，认为符合受让方必备的基本条件，可拟确定其为本次股份转让的受让方。同时，于2017年7月28日，黑化集团和昊华股份与拟受让方分别签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
一、公开征集受让方的结果
在公开征集期内，有两家拟受让方按要求递交了受让申请材料，并按期交纳1,000万元缔约保证金。分别如下：
1、平安信托有限责任公司（代表平安信托*汇安990号集合资金信托计划）拟受让股份5,500万股（其中黑化集团股份4,335万股，昊华股份股份1,165万股）
2、北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“宏图昌历”）拟受让股份5,400万股，全部为黑化集团所持有的股份。
二、股份受让方情况介绍
（一）平安信托有限责任公司（代表平安信托*汇安990号集合资金信托计划）
平安信托有限责任公司（代表平安信托*汇安990号集合资金信托计划）是一家依据中国法律成立并合法存续的信托公司，作为受托人设立“平安信托*汇安990号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），拟以募集的信托资金受让黑化集团和昊华股份合计持有的上市公司股份5,500万股。信托计划共募集资金85,833.33万元。该信托计划是平安信托主动管理型信托产品，中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”），出于看好上市公司的投资价值，以自有资金认购该信托计划85,533.33万元，占信托计划总募集资金的99.65%，为信托计划的主要认购人。
信托计划的主要认购人中兵投资的主要情况如下：
名称：中兵投资管理有限责任公司
注册资本：100,000万元
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：唐斌
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
成立日期：2014年03月18日
主要经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股东：中国兵器工业集团公司100%持股。
（二）北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）
北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）是一家产业投资基金，主要从事工业土地整理、环保节能领域私募股权投资、上市公司股权投资等，拥有丰富的投资经验。
宏图昌历的主要情况如下：
名称：北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中兴宏图（北京）资本管理有限公司
主要经营场所：北京市海淀区北四环西路62号6层607A
成立日期：2015年04月22日
主要经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
宏图昌历的普通合伙人为中兴宏图（北京）资本管理有限公司，有限合伙人为中信信托有限责任公司，其出资额占总出资额的99.99%。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人与签约时间
1、2017年7月28日，黑化集团、昊华股份与平安信托有限责任公司（代表平安信托*汇安990号集合资金信托计划）签订了《股份转让协议书》，标的股份为5,500万股，其中黑化集团股份4,335万股，昊华股份股份1,165万股。
2、同日，黑化集团与宏图昌历签订了《股份转让协议书》，转让标的股份为5,400万股。
（二）拟转让股份的性质、数量及比例
拟转让的股份为无限售条件流通股，拟转让数量为10,900万股,占公司总股本比例为10.26%。其中黑化集团持股9,735万股，占公司总股本比例为9.16%，昊华股份持股1,165万股，占公司总股本比例为1.1%。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户登记完成前，标的股份产权的权益或相应的的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归受让方所有。
（三）转让价款
本次股份协议转让价格的定价依据将根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定执行。
根据公开征集结果，并经转让方与受让方确定标的股份的转让价格人民币15.45元/股，本次股份转让价款为人民币168,405万元。
（四）付款安排
1、在股份转让协议签署后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付转让总价款30%的保证金（含受让方已支付的1,000万元缔约保证金）。股份转让协议生效后，该等保证金自动转为本协议部分价款。
（1）平安信托有限责任公司向黑化集团和昊华股份支付30%的保证金，共计25,492.50万元人民币，黑化集团和昊华股份按所占标的股份比例相对应的金额进行分配，其中黑化集团为20,092.725万元，昊华股份为5,399.775万元。
（2）北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）向黑化集团支付30%的保证金，计25,029万元人民币
2、受让方应于股份转让协议生效之日起15个工作日内支付股份转让价款剩余的70%。
（1）平安信托有限责任公司向黑化集团和昊华股份支付剩余的70%转让款，共计59,482.5万元人民币，黑化集团和昊华股份按所占标的股份比例相对应的金额进行分配，其中黑化集团为46,883.025万元，昊华股份为12,599.475万元。
（2）北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）向黑化集团支付70%转让款，即58,401万元人民币。
3、在全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续
（五）协议的成立、生效
（1）股份转让协议经各方签署、盖章后成立。
（2）股份转让协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发之日为准）起生效。
四、关于本次股份转让的风险
本次股份转让事项议仍需报国务院国资委批准，能否取得批准存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2017年8月1日
