太原化工股份有限公司
第六届董事会2017年第五次会议决议公告

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2017－036

太原化工股份有限公司

第六届董事会2017年第五次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司第六届董事会2017年第五次会议于2017年7月31日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年7月21日以电话和邮件形式发出。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案。

1、关于向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司100%股权的议案

根据公司与太原化学工业集团有限公司签订的《股权转让协议》，公司决定向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司100%股权。转让价款以中水致远评报字【2017】第040035号的评估报告评估值2130.91万元为准。转让方式为现金交易，2017年8月31日前完成股权交割手续。

此交易为关联交易，关联董事张旭升先生、康山先生、李志平先生、王建保先生回避表决。具体内容详见2017年8月1日公司的（2017-038）号公告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、关于召开2017年第三次临时股东大会的议案

公司定于2017年8月17日（星期四）下午2：30在公司五楼会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议以下议案：

1、关于2016年度日常关联交易完成情况及调整2017年度日常关联交易计划的议案；

2、关于为全资子公司提供担保的议案；

3、关于选举董事的议案。

具体内容详见2017年8月1日的（2017-039）号公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年7月31日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2017－037

太原化工股份有限公司

第六届监事会2017年第四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

太原化工股份有限公司第六届监事会2017年第四次会议于2017年7月31日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会副主席黄民娴女士主持。符合《公司法》和本公司章程规定。经与会监事认真审议并通过公司“关于向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司100%股权的议案”。

与会监事认为：本次转让符合双方发展需求，符合公司全体股东的利益。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年7月31日

证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2017－038

太原化工股份有限公司

关于向太原化学工业集团有限公司转让

山西华旭物流有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本公司过去12个月内除日常关联交易外，未与太原化学工业集团有限公司进行交易；亦未与其他关联方进行过资产出售类别的相关交易。

●本次交易事项已经太原化工股份有限公司董事会第六届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，需向省国有资产管理部门报备。

●公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事张旭升先生、康山先生、李志平先生、王建保先生回避表决。

●独立董事就本次交易发表独立意见。

●已签订股权转让协议。

一、关联交易概述

为促进公司的转型发展，减少关联交易，降低贸易收入，优化公司收入结构。经与太原化学工业集团有限公司协商并达成协议，公司向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司100%股权，转让价款以中水致远评报字【2017】第040035号的评估报告评估值2130.91万元为准。

本公司过去12个月内除日常关联交易外，未与太原化学工业集团有限公司进行交易；亦未与其他关联方进行过资产出售类别的相关交易。本次交易事项已经太原化工股份有限公司董事会第六届董事会第五次会议审议通过，按照公司《章程》规定，无需提交公司股东大会审议批准，需向省国有资产管理部门报备。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为本公司的控股股东——太原化学工业集团有限公司。太原化学工业集团有限公司持有太化股份43.48%的股权。

（二）关联方的基本情况

名称：太原化学工业集团有限公司

住所:太原市义井街20号

法定代表人:胡向前

企业类型:有限责任公司（国有独资）

成立日期: 1992年11月12日

注册资本:100526万元

统一社会信用代码:91140000110112812M

经营范围:生产、研制、销售有机、无机化工原料、化肥、焦炭、电石，橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）（国家专项审批的除外）房地产开发与经营；（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）关联方主要业务最近三年经营状况及最近一年主要财务指标

1、太原化学工业集团有限公司近三年的经营状况

单位：人民币，元

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2、太原化学工业集团有限公司最近一年主要财务指标

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

向太原化学工业集团有限公司转让山西华旭物流有限公司100%股权。

2、山西华旭物流有限公司基本情况

单位名称：山西华旭物流有限公司

住 所：太原市晋源区义井街20号2号楼

法定代表人：王建国

注册资本：叁仟万元

实收资本：叁仟万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年04月09日

营业期限：2013年04月09日至2033年02月26日

经营范围：建材（不含木材）、钢材、化工产品（不含危险品）、机械设备、不锈钢制品、五金交电、电线、电缆、矿山机械、办公用品、酒店用品、有色金属（不含贵稀金属）、化肥、煤制品、焦炭的销售；劳务派遣、仓储、物业管理、酒店管理；化工产品信息咨询、企业管理咨询。

3、权属状况说明

山西华旭物流有限公司是由太原化工股份有限公司独资成立的全资子公司，于2013年4月经山西省工商行政管理局核准成立。设立时公司注册资本为3000.00万元，股东注册资本比例如下：

■

至评估基准日2017年4月30日，股权结构未发生变化。产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、山西华旭物流有限公司近一年及评估基准日的财务状况和经营业绩

(1)山西华旭物流近一年及评估基准日主要财务数据如下：

单位：人民币元

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(2)山西华旭物流近一年及评估基准日经营业绩数据如下：

单位：人民币元

■

以上财务数据已经审计。

（二）交易标的评估情况

1、本次交易价格系依据交易标的资产的评估值。公司聘请中水致远资产评估有限公司（简称：“中水致远”）为本次交易标的进行评估，中水致远持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0100041017的《证券期货相关业务评估资格证书》。以2017年4月30日为评估基准日。本次评估不涉及无形资产。评估采用资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字（2017）第040035号《太原化工股份有限公司拟向太原化学工业集团有限公司转让其持有山西华旭物流有限公司100%股权项目资产评估报告》。

2、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对山西华旭物流有限责任公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2017年4月30日公开市场交易及持续经营的前提下，山西华旭物流有限公司经审计后的资产账面价值为6,267.15万元，负债账面价值为4,098.55万元，股东全部权益为2,168.60万元。评估后的资产总额为6,229.46万元，增值额为-37.69万元，增值率为-0.60%；负债总额为4,098.55万元，未发生增减值变化；股东全部权益为2,130.91万元，增值额为-37.69万元，增值率为-1.74%。

资产评估结果汇总表：

金额单位:人民币万元

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）股权转让协议书的主要条款

1、协议签署主体

出让方：太原化工股份有限公司（甲方）

受让方：太原化学工业集团有限公司（乙方）

2、转让价格：人民币21,309,152.71元

3、支付方式和支付期限

以现金方式支付；支付期限为：2017年8月31日前。

4、协议生效条件：双方签字盖章之日起生效。

（二）履约能力分析

太原化学工业集团有限公司为国有独资公司，自成立以来依法持续经营，不存在履约能力障碍。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易主要是为促进公司的转型发展，减少关联交易，降低贸易收入，优化公司收入结构。本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）本次转让山西华旭物流有限公司100%股权已经本公司第六届董事会2017年第五会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议的事前认可意见及独立意见。

（三）本次交易需向省国有资产管理部门报备。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事的独立董事意见

（三）财务报表

（四）审计报告

（五）评估报告

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年7月31日

证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2017-039

太原化工股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月17日14点30分

召开地点：公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月17日

至2017年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案经公司第六届董事会2017年第四次会议审议通过。详情参见2017年7月5日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、关于2016年度日常关联交易完成情况及调整2017年度日常关联交易计划的议案

应回避表决的关联股东名称：太原化学工业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：山西省太原市义井东街20号本公司五楼会议室

联系地址：山西省太原市义井东街 20 号太化股份公司五楼会议室

联系电话：0351——5638116

联 系 人：陈永新

通讯地址：山西省太原市义井街20号

邮政编码：030021

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、 其他事项

无

特此公告。

太原化工股份有限公司董事会

2017年8月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

太原化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月17日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2017－040

太原化工股份有限公司

2017年半年度业绩预告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本期业绩预告情况

1、业绩预告期间

2017年1月1日至2017年6月30日

2、业绩预告情况

经太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，按照中国企业会计准则，预计2017年半年度经营业绩为亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-3000万元左右。

3、本期业绩未经审计。

二、上年同期业绩情况

1、归属于上市公司股东的净利润：人民币-9515.68万元。

2、基本每股收益：人民币-0.1850元。

三、本期业绩减亏的主要原因

本期业绩减亏的主要原因是受上年同期计提其他非流动资产减值损失6490.71万元；2017年上半年未发生减值迹象。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2017年半年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

太原化工股份有限公司

2017年7月31日