深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-078

深圳王子新材料股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2017年7月28日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第二十一次会议通知。会议于2017年7月31日上午10:00以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。公司董事石峰先生、蔡骅先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

二、审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等有关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月31日为授予日，授予74名激励对象423.31万股限制性股票。

公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。公司董事石峰先生、蔡骅先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年7月31日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-079

深圳王子新材料股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017年7月28日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届监事会第十四次会议通知。会议于2017年7月31日上午11：00以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、程刚、吴斌，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

一、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

经审核，监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

二、审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会以2017年7月31日为授予日，授予74名激励对象423.31万股限制性股票。

经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年7月31日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年7月31日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

四、备查文件

1、公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司监事会

2017年7月31日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-080

深圳王子新材料股份有限公司

关于调整2017年限制性股票激励计划

激励对象及授予数量的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议于2017年7月31日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和批准情况

1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。

4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

6、2017年7月31日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

二、激励对象及授予数量调整的说明

公司2017年限制性股票激励计划中确定的77名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此，公司激励计划授予的激励对象人数由77人调整为74人，授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股。调整后的激励对象均为2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》中确定的人员。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

三、调整事项对公司的实际影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

五、监事会意见

监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师法律意见书的结论性意见

律师认为：公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年7月31日

股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-081

深圳王子新材料股份有限公司

关于向公司2017年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股，授予日为2017年7月31日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励计划的股票来源

本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股。

2、激励对象

本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计77人。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予数量

公司用于本次激励计划所涉及的股票总数合计不超过424.11万股，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的5.30%，本计划不预留股份。

本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

4、授予价格

本次激励计划授予限制性股票的价格为每股18.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.42元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

5、解锁安排

本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

■

6、解锁条件

（1）公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

■

注：①以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。

考核结果评定方式如下：

■

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。

7、激励对象名单、授予数量及价格的调整情况

《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》自2017年6月27日起在公司内部公示10天。公示期间，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对象资格。鉴于上述事项，公司第三届董事会第十九次会议同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过500万股调整为不超过424.11万股，授予人数由85人调整为77人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司第三届董事会第二十一次会议同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。

4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

6、2017年7月31日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）本次限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。

三、本次激励计划的授予情况

（一）激励计划的股票来源及性质

本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量

1、激励计划的授予日：2017年7月31日

2、激励计划的授予价格：18.42元/股

3、激励计划的授予对象及授予数量：

授予对象及数量：向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，具体分配如下：

■

公司本次调整后的激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。

（四）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。

调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

■

除此之外，本次实施的激励计划与公司2017年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年6月26日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。

董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年7月31日，经测算限制性股票激励成本为3,582.65万元，在2017—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。具体如下：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、公司独立董事意见

1、本次2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年7月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本次激励计划可以进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。

综上，我们同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年7月31日，并同意向符合条件的74名激励对象授予423.31万股限制性股票，授予价格为18.42元/股。

八、监事会的核实意见

经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年7月31日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年7月31日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股。

九、法律意见书结论性意见

经核查，律师认为：公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

2017年7月31日