江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的进展公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2017-125

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资整体情况概述

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月15日发布了《关于公司全资子公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的公告》（公告编号：2017-113）。公司拟与中鼎运达（北京）资产管理有限公司（以下简称“中鼎运达”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）共同签订《中南运达投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》，决定共同投资成立一家有限合伙企业——中南运达投资基金（有限合伙）（以下简称“本有限合伙企业”）。

该基金规模人民币100.01亿元，其中中鼎运达作为普通合伙人认缴出资额为100万元，华润信托作优先级有限合伙人认缴出资额为70亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资额为30亿元，资金用于进行股权投资，投资项目为在经财政部或省（区、市、计划单列市）财政厅（局）、国家发改委或省（区股权投资市、计划单列市）发改委的PPP项目库范围内项目。

公司于2017年7月14日召开第七届董事会第五次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，《关于公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的进展议案》尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事宜不构成关联交易。

二、投资机构基本情况

1、中鼎运达（北京）资产管理有限公司

机构名称：中鼎运达（北京）资产管理有限公司

成立时间：2016年08月17日

注册资本：10,000万元

注册地：北京市朝阳区五里桥二街2号院1号楼6层0608

法定代表人：高郁掬

控股股东：高玉辉（持有90%股权）、高郁掬（持有10%股权）

实际控制人：高玉辉

主要投资领域：资产管理；投资管理。

中鼎运达已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1061837。

2、华润深国投信托有限公司

机构名称：华润深国投信托有限公司

成立时间：1982年08月24日

注册资本：600,000万元

注册地：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

法定代表人：孟扬

控股股东：华润股份有限公司（持有51%股权），深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（持有49%股权）

实际控制人：国务院

主要投资领域：证券投资业务、结构金融业务、同业金融业务、财富管理业务。

3、关联关系：中鼎运达、华润信托与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、基金基本情况

1、基金名称：中南运达投资基金（有限合伙）（名称以工商行政管理部门最终核准名称为准）

2、基金规模：100.01亿元

3、组织形式：本有限合伙企业之普通合伙人为中鼎运达，认缴出资额为100万元；有限合伙人为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，优先级有限合伙人为华润信托，劣后级有限合伙人为本公司，认缴出资额分别为70亿元和30亿元。

4、出资方式：人民币现金出资

5、出资进度：普通合伙人在合伙企业成立时出资；对于各期认缴出资，优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人应当以7:3的比例进行实缴，优先级有限合伙人在劣后级有限合伙人足额缴付该期出资后进行足额缴付。

6、存续期限：本有限合伙企业经营期限为20年，有限合伙人对有限合伙企业的每期出资金额的投资存续期限最长不超过3年。

7、退出机制：全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，已达到项目退出方案约定的出资返还时点的项目，劣后级有限合伙人及其指定的任何第三方应无条件受让优先级有限合伙人向其转让的合伙企业份额，尚未达到项目退出方案约定的出资返还时点的项目，需经劣后级有限合伙人同意后，优先级有限合伙人方可向劣后级有限合伙人转让。合伙企业的普通合伙人或其他有限合伙人应当对优先级有限合伙人转让其持有的份额予以配合。

全体合伙人在此无条件且不可撤销地确认，本有限合伙企业存续期间，除非项目提前返还优先级有限合伙人全部实缴出资，劣后级有限合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。

8、财务会计制度：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

9、投资方向：投资项目为在经财政部或省（区、市、计划单列市）财政厅（局）、国家发改委或省（区股权投资市、计划单列市）发改委的PPP项目库范围内项目。

四、协议的主要内容

1、权利与义务

（1）有限合伙人

1）有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任；

2）有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业；

3）有限合伙人行使除名、更换、选定执行事务合伙人权利时，应遵守本协议的规定；有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对本有限合伙企业的经营管理提出建议；参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；向执行事务合伙人提议投资决策委员会委员人选。

4）优先级有限合伙人有权根据本协议约定优先获得分配本有限合伙企业的投资收益及优先收回其实缴出资额，劣后级有限合伙人根据本协议约定劣后于优先级有限合伙人分配本有限合伙企业投资收益及收回其实缴出资额。

（2）普通合伙人

各普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。中鼎运达作为执行事务合伙人对合伙企业进行事务性管理、投资项目甄别、尽职调查资料完整度审查、投后管理、风险跟踪等基金管理事务。

2、合作事项的决策机制和运行机制

本有限合伙企业设投资决策委员会，作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与合伙企业对外投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及目标公司经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后，执行事务合伙人中鼎运达方可实施。公司对基金拟投资标的无一票否决权。

投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会委员由执行事务合伙人任命，其中：劣后级有限合伙人可向执行事务合伙人提议2名投资决策委员会委员人选，优先级有限合伙人可向执行事务合伙人提议2名投资决策委员会委员人选，中鼎运达可向执行事务合伙人提议1名投资决策委员会委员人选。

3、收益分配机制：优先级有限合伙人有权根据本协议约定优先获得分配本有限合伙企业的投资收益（预期收益率按照6.5%/年确定）及优先收回其实缴出资额；劣后级有限合伙人根据本协议约定劣后于优先级有限合伙人分配本有限合伙企业投资收益及收回其实缴出资额；普通合伙人作为执行事务合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费，以本有限合伙企业优先级合伙人实缴出资余额为基数，管理费率为基金管理规模的0.5%/年。

4、违约责任

（1）合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

（2）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

5、合同的生效条件和生效时间

本协议自全体合伙人的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司积极响应国家开展PPP 项目的有关要求，在建筑业务承接上，注重大型公共建筑和知名业主项目的承接，实现了在基础设施、PPP领域的突破，业务结构有了明显优化，避免了建筑市场恶性竞争。而本次拟投资设立的PPP项目产业投资基金，具有门槛低、效率高、资金量充裕的优点，优化了PPP项目的融资结构，避免了资金需求大、融资难的问题。

本有限合伙企业从事投资业务，通过获得、持有及处置目标公司的投资权益，为合伙人获取长期投资回报。

2、存在的风险

投资项目为在经财政部或省（区、市、计划单列市）财政厅（局）、国家发改委或省（区股权投资市、计划单列市）发改委的PPP项目库范围内项目，该投资领域属于公司主营业务，由于本协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

合伙企业通过券商、会计师、律师等中介以及其他各类渠道获取有投资价值的企业信息；并通过业务交流、讲座授课等形式与企业进行形式多样的接触和交流，结合企业的行业背景、发展现状、战略目标和融资需求等多方面信息初步判定其投资价值；在初步判定其投资价值之后，通过包括内部尽职调查、行业研究、外聘专家出具尽职调查意见、内部风险控制、投资决策委员会等程序方式，防范和控制投资风险。

3、对公司的影响

本次拟投资设立的PPP 项目产业投资基金符合公司积极响应国家开展PPP 项目的有关要求，有助于公司建筑业务结构及PPP项目融资结构的优化，提高公司资金利用水平。

公司本次对外投资使用公司自有资金，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。公司已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露的协议。合作投资事项不可能导致同业竞争或关联交易。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

六、备查文件

1、中南运达投资基金（有限合伙）之有限合伙协议。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月三十一日