岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-048

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次董事会会议通知和材料于2017年7月25日以电子邮件的方式发出。

（三）董事会会议召开情况

本次董事会会议于2017年7月31日以通讯表决方式召开会议应表决董事9人，实际表决9人。

二、董事会会议审议情况

（一） 会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调整公司2017年度日常关联交易预计金额的议案》，董事黄欣、洪军、青雷、梁明武由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

根据公司2017年1-6月与关联方日常关联交易实际执行情况，结合公司2017年下半年关联采购及销售预计情况，对2017年度向关联方购买商品、接受劳务类日常关联交易的部分预计数进行调整如下：

■

独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对 2017年度部分日常关联交易预计金额进行调整，关联交易遵循市场价格原则，不损害公司及全体股东的利益。

同意本次部分调整 2017年度日常关联交易预计金额，并将该事项提交股东大会进行审议。

详见2017年8月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于部分调整2017年度日常关联交易预计金额的公告》。

（二） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》。

为有效管控公司董事、监事、高级管理人员在履职过程中的法律风险和监管风险，同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任险，保费金额为人民币6.11万元/年，提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述保费额度内，负责投保事项的具体确定与办理。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为董事、监事、高级管理人员投保责任险有利于公司治理，事项审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。同意为董事、监事、高级管理人员投保责任险，并将该事项提交股东大会进行审议。

（三） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。

同意总经理兼财务总监刘雨露因工作分工原因提请辞去所兼任的公司财务总监职务。

同意聘任钟秋生为公司财务总监。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

总经理兼财务总监刘雨露因工作分工原因辞去所兼任的公司财务总监职务，程序合法有效。钟秋生具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的上市公司高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任钟秋生为公司财务总监。

详见2017年8月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于高级管理人员变动的公告》。

（四） 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2017年8月17日召开2017年第二次临时股东大会，审议以上议案（一）、（二）。

详见2017年8月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附：高级管理人员简历

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一七年八月一日

附件：

高级管理人员简历

钟秋生，男，1977年10月出生，本科学历，会计师。2001年7月至2013年1月历任珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司成本会计、管理会计、资金主管、财务部副经理。2013年1月至2014年1月任湖南骏泰浆纸有限责任公司财务部部长。2014年1月至2016年10月任珠海红塔仁恒包装股份有限公司财务部副经理。2016年10月至今担任公司副总会计师，2016年12月至今兼任公司财务管理中心经理。

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-049

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于部分调整2017年度

日常关联交易预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2017年7月31日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分调整公司2017年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武回避表决。本议案尚需股东大会审议批准。

（二）2017年度部分日常关联交易的预计和本次增加情况及说明

公司第六届董事会第十九次会议、2016年度股东大会审议批准了《关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》，第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加与沅江纸业有限责任公司日常关联交易预计金额的议案》，已同意公司在2017年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联易126,770.00万元，出售商品和提供劳务的关联交易97,430.00万元。

根据公司2017年1-6月与关联方日常关联交易实际执行情况，结合公司2017年下半年关联采购及销售预计情况，为进一步规范公司日常关联交易，公司拟对2017年度日常关联交易的部分预计数进行调整如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）与公司的关联关系

中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人；珠海金鸡化工有限公司与本公司同受中国纸业控制；中储南京智慧物流科技有限公司是中储发展股份有限公司的控股子公司，与本公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制；泰格林纸集团股份有限公司是本公司的控股股东，湖南骏泰新材料科技有限责任公司是泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定，本公司与上表所列公司属关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上关联方经营正常有序，具备较强履约能力。

三、定价政策和定价依据

根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。

中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨位数量（不含包装物重量）计量运输费用。

根据泰格林纸集团股份有限公司与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

1、上述关联交易有利于发挥公司及关联方拥有的优势、有利于公司及关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。

2、上述关联交易的交易价格以市场价格为参照进行，不存在损害公司及全体股东的利益，不影响公司独立性。

五、独立董事意见

独立董事就该事项发表独立意见如下：

1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

2、公司结合日常关联交易实际发生情况，对 2017年度部分日常关联交易预计金额进行调整，关联交易遵循市场价格原则，不损害公司及全体股东的利益。

同意本次部分调整 2017年度日常关联交易预计金额，并将该事项提交股东大会进行审议。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一七年八月一日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-050

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司总经理兼财务总监刘雨露先生于2017年7月18日向公司董事会提交了辞职报告，因工作分工原因，提请辞去所兼任的公司财务总监职务。

2017年7月31日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于高级管理人员变动的议案》，同意刘雨露先生辞去财务总监的请求。独立董事对此发表了独立意见，认为辞职程序合法有效。

公司董事会对刘雨露先生担任财务总监期间做出的履职贡献表示衷心感谢。辞去财务总监职务后，刘雨露先生继续在公司担任总经理、董事职务。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一七年八月一日

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-051

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月17日14点30分

召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月17日

至2017年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2017年8月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(二) 特别决议议案：无

(三) 对中小投资者单独计票的议案：1、2

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东。

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 现场会议登记方法

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、 其他事项

（一） 联系方式

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：414002

联 系 人：顾吉顺

联系电话：0730－8590683

联系传真：0730－8562203

（二） 出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

2017年8月1日

附件：授权委托书

授权委托书

岳阳林纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2017年8月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-052

债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

岳阳林纸股份有限公司

关于归还部分募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年5月15日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，其中14,950万元补充期限为3个月，9,000万元补充期限为8个月，8,000万元补充期限为10个月，40,000万元补充期限为12个月。具体内容详见上海证券交易所网站及2017年5月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《岳阳林纸股份有限公司关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

2017年7月27日，公司已将补充期限为3个月的14,950万元资金归还至公司募集资金专用账户。截至目前公司共归还用于临时补充流动资金的非公开发行股票募集资金14,950万元，剩余临时补充流动资金的募集资金为57,000万元，剩余资金将在规定期限内及时、足额归还。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二○一七年八月一日