无锡新宏泰电器科技股份有限公司
（上接62版）
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
1）如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%；
2）如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%；
3）如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由上市公司代扣代缴。
双方一致同意，上述所有奖励总金额不得超过新宏泰拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天宜上佳100%股份的总对价432,000万元的20%（即86,400万元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即86,400万元）。
双方同意，上述超额业绩奖励按年度分别进行。2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。
双方一致同意，在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
1、股份限售情况
（1）吴佩芳
①吴佩芳在《购买资产协议》签订之日前12月内受让了天宜上佳2.5499%的股份，吴佩芳承诺因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳前述2.5499%的股份所获得的相应的新宏泰股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②吴佩芳因新宏泰以发行股份方式购买其所持除上述第①项下所述之外的其他天宜上佳股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，吴佩芳在上述第②项下取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则吴佩芳当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，吴佩芳因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，吴佩芳基于本次交易所取得的新宏泰股份因新宏泰分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（2）久太方合、释加才让股份限售情况
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；上述12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏调股份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
2、股份质押、冻结等权利限制情况
吴佩芳与赵敏海于2017年5月31日签署两份《借款协议》，分别约定向吴佩芳提供不超过6,000万元借款及不超过1.8亿元借款，并于2017年5月31日及2017年7月21日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》，约定吴佩芳将所持天宜上佳12%股份即1,202.5715万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过2.4亿元借款提供质押担保，在本次交易完成后，吴佩芳应将其转让12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述2.4亿元借款提供担保。
除此以外，信息披露义务人在本次交易中所取得的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止报告书签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2017年7月31日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议〉的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程〉的议案》《关于制定〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司〈2017年1-4月财务报表〉的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年6月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年7月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。
（2）2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意北汽产投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017年7月，景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017年7月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017年7月，金石灏汭投后管理委员会作出决议，审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017年7月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（9）2017年7月，金慧丰股东会作出决议，审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（10）2017年7月，金慧丰皓盈合伙人会议作出决议，审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017年7月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（12）2017年7月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年7月2日，天宜上佳召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股东将合计所有公司100%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》、《关于公司附条件生效变更为有限责任公司的议案》等议案。
2017年7月18日，天宜上佳召开了2017年第三次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、北工投尚需取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
2、北汽产投尚需取得国有资产有权主管机构对标的资产评估结果的核准。北汽产投拟向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜尚需取得国有资产有权主管机构的批准。
3、本次交易尚待新宏泰股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易事项。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
自2016年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与新宏泰无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购新宏泰新股的资产为天宜上佳合计41.58%的股份。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2017）012614号），天宜上佳截至2017年4月30日的归属于母公司所有者权益合计90,572.16万元，天宜上佳2015年度、2016年度、2017年1-4月分别实现营业收入27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，实现归属于母公司股东净利润8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（沃克森评报字[2017]第0677号），本次评估以2017年4月30日为评估基准日，对天宜上佳100%的股东权益价值进行评估。本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为432,799.33万元。经交易双方友好协商确定天宜上佳100%股权的价格为432,000.00万元。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，自上市公司停牌前六个月（2016年11月1日至2017年5月2日）内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、吴佩芳、释加才让的身份证明文件、久太方合的营业执照；
二、久太方合的主要负责人名单及其身份证明文件；
三、本次权益变动的有关协议；
三、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》；
本报告书全文及上述备查文件备置于新宏泰的所在地，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
■
吴佩芳
2017年7月31日
北京久太方合资产管理中心（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人：吴佩芳
2017年7月31日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新宏泰
股票代码：603016
信息披露义务人：赵汉新
住所：江苏省无锡市惠山区堰桥镇****
通讯地址：无锡市惠山区****
一致行动人：赵敏海
住所：上海市徐汇区天钥桥路****
通讯地址：无锡市惠山区****
股份变动性质：持股比例降低（被动稀释）
签署日期：2017年7月31日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新宏泰”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新宏泰中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、赵汉新
（一）基本情况
姓名：赵汉新
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219531009****
住所：江苏省无锡市惠山区堰桥镇****
通讯地址：无锡市惠山区****
（二）最近三年主要工作经历
■
（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，赵汉新没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、赵敏海
（一）基本情况
姓名：赵敏海
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
身份证号：32022219791030****
住所：上海市徐汇区天钥桥路****
通讯地址：无锡市惠山区****
（二）最近三年主要工作经历
■
（三）持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，赵敏海没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
赵汉新与赵敏海为父子关系。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因
本次交易方案为新宏泰拟以发行股份及支付现金的方式购买包括吴佩芳等21名交易对方合计持有的天宜上佳100%股份并募集配套资金。本次拟购买资产的交易价格为432,000.00万元，本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。
本次权益变动前，信息披露义务人赵汉新以及一致行动人赵敏海合计持有新宏泰股份为7,770万股，占新宏泰现有总股本的52.44%。在新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，赵汉新及其一致行动人的股份数未发生变化，但因交易对方认购上市公司本次新增发行的股份，赵汉新及其一致行动人持有的新宏泰股权比例从52.44%被动稀释至26.93%。（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持新宏泰或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，赵汉新及一致行动人合计持有新宏泰股份为7,770万股，占新宏泰现有总股本的52.44%。本次交易完成后，信息披露义务人因上市公司增发新股，所持权益变动情况如下（不考虑募集配套资金的情况）：
■
二、本次权益变动方式
新宏泰拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份。本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次权益变动前，信息披露义务人赵汉新以及一致行动人赵敏海合计持有新宏泰股份为7,770万股，占新宏泰现有总股本的52.44%。在新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，赵汉新及其一致行动人的股份数未发生变化，但因交易对方认购上市公司本次新增发行的股份，赵汉新及其一致行动人持有的新宏泰股权比例从52.44%被动稀释至26.93%。（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响）
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
2016年6月28日，新宏泰经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1176号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，并于2016年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为111,110,000股，首次公开发行后总股本为148,160,000股。
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司实际控制人赵汉新、赵敏海承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
上述两人同时承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
截至本报告书签署日，信息信息披露义务人合计持有7,770万股新宏泰股份均为限售股。赵汉新先生已累计质押公司股份21,500,000股，占其所持本公司股份的 37.26%，占本公司总股本的14.51%。赵敏海先生已累计质押公司股份12,600,000股，占其所持本公司股份的63%，占本公司总股本的8.50%。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，赵汉新及赵敏海持有的新宏泰股权比例合计为26.93%，新宏泰的实际控制人仍然为赵汉新和赵敏海。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
自2016年1月1日至本报告书签署之日，信息披露义务人与新宏泰无重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
截止报告书签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2017年7月31日，新宏泰召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议〉的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程〉的议案》《关于制定〈无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司〈2017年1-4月财务报表〉的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年6月，北工投召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017年7月，北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。
（2）2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意北汽产投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（3）2017年7月，景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。2017年7月，北汽产投投资决策委员会作出决议，审议通过同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，北京睿泽投资决策委员会作出决议，审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（4）2017年7月，瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议，审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（5）2017年7月，中创汇盈召开全体合伙人会议，审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（7）2017年7月，金石灏汭投后管理委员会作出决议，审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（8）2017年7月，久太方合全体合伙人会议作出决议，审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（9）2017年7月，金慧丰股东会作出决议，审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（10）2017年7月，金慧丰皓盈合伙人会议作出决议，审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（11）2017年7月，茅台建信的普通合伙人茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
（12）2017年7月，宏兴成召开合伙人会议，审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2017年7月2日，天宜上佳召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司股东将合计所有公司100%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》、《关于公司附条件生效变更为有限责任公司的议案》等议案。
2017年7月18日，天宜上佳召开了2017年第三次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截止本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、北工投尚需取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第030047号《评估报告》资产评估结果的核准。
2、北汽产投尚需取得国有资产有权主管机构对标的资产评估结果的核准。北汽产投拟向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜尚需取得国有资产有权主管机构的批准。
3、本次交易尚待新宏泰股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易事项。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，自上市公司停牌前六个月（2016年11月1日至2017年5月2日）内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、赵汉新、赵敏海的身份证明文件；
二、本次权益变动的有关协议；
三、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》；
本报告书全文及上述备查文件备置于新宏泰的所在地，供投资者查阅。
附表：
简式权益变动报告书
■
赵汉新 赵敏海
2017年7月31日
