中路股份有限公司
关于资产出售暨股票复牌的提示性公告
证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-027
900915 中路B股
中路股份有限公司
关于资产出售暨股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：公司全资子公司中路实业会同英内物联的部分股东李杏明、上海煜科投资有限公司与某上市公司签订股权出售意向协议。某上市公司本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组，尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。某上市公司目前处于连续停牌，该上市公司要求暂不披露公司名称，敬请广大投资者高度关注。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易不构成重大资产出售
●本次交易尚需获得本公司董事会及股东大会审议通过
●本公司股票2017年8月1日临时停牌一天，自本公告披露后复牌恢复交易
一、交易概述
（一）中路股份有限公司（以下称公司或本公司）全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）会同上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物联）的部分股东李杏明、上海煜科投资有限公司（以下简称煜科投资）与某上市公司签订股权出售意向协议，某上市公司拟以90,000万元对价收购英内物联100%股权，已于2017年7月31日签署意向性协议。某上市公司目前处于连续停牌，该上市公司要求暂不披露公司名称。
（二）本次交易的正式协议尚需获得本公司董事会及股东大会审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、某上市公司为其他股份有限公司（上市），在深圳证券交易所创业板上市，住所为中国上海，法定代表人为黄某某，注册资本为7亿元人民币，经营范围为人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务及机器人。
2、某上市公司近三年来发展良好。
3、除本次中路实业持有的英内物联28.05%股权拟向某上市公司出售外，某上市公司与本公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、某上市公司最近一年主要财务指标：2016年度经审计的资产总额为487690.44万元，净资产为365584.81万元，每股净资产为3.87元，实现营业收入173398.50万元，净利润27673.49万元。
（二）其他当事人情况介绍
煜科投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢3346室，法定代表人为李杏明，注册资本为1630万元人民币，经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询、企业营销策划咨询、企业管理咨询（以上咨询类项目除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，主要股东为唐华建、上海揽胜企业发展有限公司、何秀洁、蔡敬虹、金晨姿、金丹、施幻红。李杏明为英内物联的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、英内物联为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），在新三板挂牌转让（代码为837970），住所为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164号, 法定代表人为李杏明，注册资本为5295万元人民币，经营范围为从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务，主要股东为煜科投资、中路实业、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈娟梅、上海浦东科技金融服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
主要股东为煜科投资、中路实业、上海长盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈娟梅、上海浦东科技金融服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例分别为32.29%、28.05%、9.78%、9.44%、7.05%、4.72%、4.25%、2.55%、1.87%。
2、中路实业持有的英内物联股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、英内物联2016年度经审计的净资产为17422.03万元，每股净资产为3.87元，实现营业收入26731.37万元，净利润4227.20万元。
4、2016年7月25日，英内物联在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公开转让，证券代码：837970。
5、2016年度为英内物联提供审计的是华普天健会计师事务所（特殊通合伙），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、交易合同或协议的主要内容
中路实业会同英内物联的部分股东李杏明、煜科投资与某上市公司签订意向协议，某上市公司拟以90,000万元对价收购英内物联100%股权，某上市公司将以非公开发行股票（占交易对价的85%）和现金（占交易对价的15%）相结合的方式作为本次交易的对价。中路实业持有英内物联28.05%股权交易对价为2.5245亿元，交易完成后中路实业获得的某上市公司股票将限售12个月，中路实业将共同对英内物联2017年度和2018年度盈利作出承诺，如果英内物联未完成盈利承诺，中路实业将与李杏明、煜科投资共同以现金补足英内物联2017年度盈利、以股票补足英内物联2018年度盈利。
由于本次非公开发行股票购买资产的方案尚未确定，目前该项交易正式协议尚未签署，非公开发行股票对价股份数额尚未确定，该项交易尚需获得本公司董事会及股东大会审议通过。某上市公司本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。
五、对公司的影响
中路实业所持有的英内物联28.05%股权交易对价为2.5245亿元，分别占本公司合并报表2016年末经审计总资产和净资产的25.00%、42.80%；中路实业所持有的英内物联28.05%股权所对应的营业收入为0.74亿元，占本公司2016年度经审计合并报表营业收入的10.86%，此项交易未构成重大资产出售。
本公司财务合并报表显示，中路实业所持有的英内物联28.05%股权账面价值为9804.15万元（截止2017年6月30日），该部分股权原始投资价为3995.94万元。该项交易完成后，中路实业所获得的某上市公司股票将限售12个月并将以公允价值计量，本次交易的实际收益需在解禁后才可确认。如果英内物联未完成盈利承诺，本公司将以现金或股票补足英内物联盈利，将直接影响本公司当期净利润。
本次交易尚需获得本公司董事会及股东大会审议通过，某上市公司本次发行股份购买英内物联股份尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。
六、风险提示
由于本次非公开发行股票购买资产的方案尚未确定，目前该项交易正式协议尚未签署，非公开发行股票对价股份数额尚未确定，该项交易尚需获得本公司董事会及股东大会审议通过。某上市公司本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。
七、报备文件
某上市公司科技股份有限公司收购上海英内物联网科技股份有限公司100%股权意向协议书
特此公告
中路股份有限公司董事会
二〇一七年八月二日
