深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-074

深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年8月2日

(二) 股东大会召开的地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

是

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席1人，董事夏国新、刘树祥、胡咏梅、独立董事吴洪、苏锡嘉、董志勇因工作安排未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席2人；监事欧伯炼因工作安排未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书蓝地出席会议；公司部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2.00议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券的议案（分20项进行表决）

审议结果：通过

2.01议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：转股价格的确定及其调整

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10议案名称：转股数量的确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

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2.13议案名称：转股后的股利分配

审议结果：通过

表决情况：

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2.14议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15议案名称：向原股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.16议案名称：可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

审议结果：通过

表决情况：

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2.17议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.18议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

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2.19议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.20议案名称：募集资金存放账户

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于前次募集资金使用情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、 议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1-13已经过出席股东会股东所持有效表决权的2/3表决通过；

2、议案2.17；议案7为审议关联交易相关事宜的议案。根据实质重于形式原则，将华悦国际控股有限公司视同为公司的关联方，本次收购唐利国际控股有限公司10%股权视同为关联交易。所以本议案不存在关联股东。议案2.17；议案7已经过非关联股东所持有效表决权的2/3表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

律师：帅丽娜、武嘉欣

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议》；

2、 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》；

深圳歌力思服饰股份有限公司

2017年8月3日