上海电影股份有限公司
关于签署电影《鲛珠传》院线发行合同的关联交易公告
证券代码： 601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-022
上海电影股份有限公司
关于签署电影《鲛珠传》院线发行合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）与上影寰亚文化发展（上海）有限公司（以下简称“上影寰亚”）、寰亚电影发行（北京）有限公司（以下简称“寰亚北京”）签署了电影《鲛珠传》院线发行合同及补充协议（以下统称为“合同”）。合同约定，上影寰亚作为《鲛珠传》的出品方之一，委托本公司在中国大陆地区所有院线（不含港澳台地区）总体负责本片的院线发行工作，寰亚北京作为联合发行方参与宣传发行工作。其中，独家电影院发行放映权及共同招商权期限为本片首映之日起三年，打击盗版维权期限为本片首映之日起30日。
上影寰亚是本公司控股股东上海电影（集团）有限公司的控股子公司，本次交易属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月，本公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项不需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东上海电影（集团）有限公司持有上影寰亚50%股权。本公司与上影寰亚为同一母公司控制下的关联企业。
（二）关联人基本情况
企业名称：上影寰亚文化发展（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市徐汇区永福路52号2号楼112室
办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号上影广场A座8013室
法定代表人：任仲伦
注册资本：1000万人民币
主营业务：影视文化娱乐事业的咨询策划，文化市场调查、咨询服务，演出活动的策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海电影（集团）有限公司持股50%；寰亚电影公司持股40%；北京国立常升影视文化传播有限公司持股10%
本公司的法定代表人任仲伦同时担任上影寰亚的法定代表人。本公司在产权、业务、资产、债权债务方面与上影寰亚不存在其他关联关系。
截至2016年12月31日，上影寰亚的总资产185,524,928.90元，净资产13,445,017.43元，2016年度营业收入12,440,988.55元。
三、关联交易标的基本情况
电影《鲛珠传》由演员王大陆、张天爱主演，上影寰亚担任主要出品方。本公司受上影寰亚委托，总体负责本片在中国大陆地区所有院线（不含香港、澳门、台湾地区）的发行工作。
本次关联交易的条款设定充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同条款的设定公平、合理，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上影寰亚文化发展（上海）有限公司
乙方：上海电影股份有限公司
丙方：寰亚电影发行(北京)有限公司
（二）合同主要条款
1. 甲方是电影《鲛珠传》（以下简称“本片”）出品方之一，本片已获得《电影片公映许可证》。甲方拥有本片完整的著作权和版权，并委托乙方总体负责本片的发行工作。授权的发行地区为中国大陆地区所有院线（不含香港、澳门、台湾地区）。授权权利包括：1）独家电影院发行放映权及共同招商权，授权期限为自本片公映首日起3年；2）打击盗版维权，授权期限为本片公映首日起计至第30日为止。
2.收益分配形式：结算成绩以全国各院线出具的结算单为据，在扣除相应税费后的净票房基础上，乙方向甲方按照约定的费率收取发行代理费。丙方作为联合发行方，有权按三方约定的比例分享部分发行代理费。
3.支付方式：乙方负责与全国院线签约并结算票房，乙方须确保片方的票房分账比例不低于净票房的40%。乙方应于影院公映后，按照双方约定的时间点和回款顺序，将最终的片方收入支付至甲方帐户。
4. 垫付宣传发行费用：合同约定，由乙方制定本片相应的基础宣发预算表，经甲方及本片所有投资方书面确认后执行。基础宣发预算由甲方及乙方共同垫付，并从最终结算的发行收入中优先扣除回收。此外，随总票房变化，宣发预算将按照相应的票房体量进行追加，追加款项由乙方垫付。如最终的影片发行收入无法抵扣乙方垫付的费用，则甲方应从影片其它版权收入中对乙方进行补足。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常的电影发行业务所需，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司于2017年8月2日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。关联董事任仲伦、万雅莉回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。意见认为，该项关联充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同设定公平合理，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意董事会审议通过。
由于本次关联交易额（含同一关联人过去 12 个月累计交易金额）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经有关部门批准。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年8月3日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-023
上海电影股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事马伟根先生因工作原因出差外地，委托授权董事张晖先生代为行使表决权。
一、董事会会议召开情况
2017年8月2日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名。其中，4名董事以通讯表决方式出席，董事马伟根先生因工作原因出差外地，无法亲自出席，委托授权董事张晖先生代为表决。本次会议实际参与表决的董事9名，占董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定。
会议通知和材料于2017年7月26日以邮件和电话的形式向各位董事发出。
会议由董事长任仲伦先生主持。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于签署电影〈鲛珠传〉院线发行合同的议案》
公司拟与关联企业上影寰亚文化发展（上海）有限公司签署电影《鲛珠传》的院线发行合同。
关联董事任仲伦、万雅莉回避表决。经表决，7票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
独立董事发表了事前认可和独立意见。意见认为，该项关联充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同设定公平合理，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意董事会审议通过。
具体内容请详见同日披露的《关于签署电影〈鲛珠传〉院线发行合同的关联交易公告》（公告编号：2017-022）。
三、上网公告附件
1. 独立董事的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年8月3日
