方正证券股份有限公司
关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告

证券代码：601901    证券简称：方正证券  公告编号：2017-053

方正证券股份有限公司

关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、本次有限售条件流通股上市流通的数量为1,942,250,859股；

2、本次有限售条件流通股上市流通的日期为2017年8月8日。

一、发行股份购买资产及股份锁定安排

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]795号《关于核准方正证券股份有限公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“方正证券”）向北京政泉控股有限公司发行1,799,561,764股股份，向乐山市国有资产经营有限公司（现更名为“乐山国有资产投资运营（集团）有限公司”）发行105,955,845股股份，向东方集团股份有限公司发行99,558,667股股份，向新产业投资股份有限公司发行80,787,462股股份，向兵工财务有限责任公司发行46,237,657股股份购买上述5家公司持有的中国民族证券有限责任公司100%股权，并于2014年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记。

根据《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》，上述股东股份锁定安排如下：

1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

2、对于持有中国民族证券有限责任公司股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

二、本次有限售条件流通股上市流通安排

根据上述第1、2项股份锁定安排，兵工财务有限责任公司、乐山国有资产投资运营（集团）有限公司、北京政泉控股有限公司持有的合计1,942,250,859股有限售条件流通股将于2017年8月8日在上海证券交易所上市流通，具体情况如下：

单位：股

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三、股本结构变动情况

本次有限售条件流通股1,942,250,859股股票上市流通后，公司还有有限售条件流通股0股，公司股本结构变动如下：

股本结构变动情况表

单位：股

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四、中介机构核查意见

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对方正证券该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查。经核查，西南证券认为：

截至本核查意见出具之日，方正证券发行股份购买资产重大资产重组涉及的限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，限售股份持有人遵守了相关规定及其承诺，部分解除限售股存在被司法冻结的情形。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

五、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于方正证券股份有限公司发行股份购买资产之限售股解禁的核查意见》

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

2017年8月3日