隆鑫通用动力股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2017-046

隆鑫通用动力股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2017年8月2日（星期三）以通讯表决方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2017年半年度报告全文及其摘要》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2017年半年度报告全文及其摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于子公司重庆隆鑫机车有限公司受让股权暨新增关联交易的议案》

为了增强河南隆鑫机车有限公司的市场拓展能力，加快公司三轮车业务的发展，子公司重庆隆鑫机车有限公司拟以6,624万元人民币（陆仟陆佰贰拾肆万元整）的价格受让平顶山奥兴机电设备有限公司所持有的河南隆鑫机车有限公司的13.8%的股权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于子公司重庆隆鑫机车有限公司受让股权暨新增关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2017年8月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2017-047

隆鑫通用动力股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年8月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议，通过如下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告全文及其摘要》。

经审议，《2017 年半年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年半年度的经营成果和财务状况。报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在本意见提出前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于子公司重庆隆鑫机车有限公司受让股权暨新增关联交易的议案》。

经审议，我们认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

隆鑫通用动力股份有限公司

监 事 会

2017年8月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2017-048

隆鑫通用动力股份有限公司关于

子公司重庆隆鑫机车有限公司

受让股权暨新增关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●受让标的：河南隆鑫机车有限公司13.8%的股权

●交易金额：人民币6,624万元

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故无需提交股东大会审议。

一、新增关联交易概述

公司子公司河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）主要从事三轮摩托车生产及销售业务，截至目前公司子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）、平顶山兆民实业有限公司（以下简称“平顶山兆民”）以及平顶山奥兴机电设备有限公司（以下简称“平顶山奥兴”）分别持有66%、23.80%、10.20%的股权。为了进一步提升公司三轮车业务的市场拓展能力，经公司于2017年8月2日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，隆鑫机车以人民币6,624万元的价格受让平顶山奥兴持有的河南隆鑫的13.80%的股权，平顶山兆民同意放弃对此享有的优先购买权。上述股权转让完成后，河南隆鑫的股权结构变更为：隆鑫机车持有79.80%的股权，平顶山兆民持有10.20%的股权，平顶山奥兴持有10%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于隆鑫机车与平顶山奥兴均为河南隆鑫股东，且平顶山奥兴的实际控制人韩群山先生从2017年3月至今任河南隆鑫董事兼副董事长（2010年11月至2017年3月任河南隆鑫董事长），本次股权转让构成关联交易；至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：平顶山奥兴机电设备有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王秋红

注册资金：人民币2,300万元

主要办公地点/注册地址：叶县迎宾大道北段路西

成立日期：2013年04月27日

经营范围：销售：机械设备、电器、摩托车及零配件、电动车及零配件、建筑材料（以上范围国家法律、行政法规及规章规定需经审批的项目除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：截至目前韩群山持股96.087%、韩少洋持股3.913%。平顶山奥兴与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

最近一年主要财务指标：平顶山奥兴2016年主要财务指标如下：实现营业收入人民币49.35万元，净利润人民币-28.32万元，资产总额人民币2,267.95万元，净资产人民币2,267.08万元（前述财务数据均未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为收购资产，本次交易标的为河南隆鑫13.8%的股权（以下简称“交易标的”）。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的相关情况

公司名称：河南隆鑫机车有限公司

法定代表人：曾长飞

注册地：河南省平顶山市叶县文化路东段

注册资本：人民币8,000万元

成立时间：2010 年 11 月 23 日

经营范围：摩托车及摩托车零部件制造、销售；电动车及电动车零部件制造、销售；本公司产品及原材料的进出口；房屋租赁；五金家电、日用品、润滑油、针纺织品销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

河南隆鑫截至目前股权结构：隆鑫机车占66%，平顶山奥兴占 23.8%，平顶山兆民占10.2%。

河南隆鑫最近一年又一期的主要财务指标：单位：人民币/万元

■

注：上表中2016年12月31日/2016年1-12月的财务数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2017年6月30日/2016年1-12月的财务数据未经审计。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司聘请了具有证券、期货相关业务执业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）以2016年12月31日为评估基准日对河南隆鑫进行了评估，具体评估结果如下：

1、采用资产基础法评估的结果为40,431.69万元，较评估基准日账面价值增值率为11.87%。

采用资产基础法评估的结果，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、客户资源和商誉等不可确指无形资产的价值，评估结果与企业实际及潜在的盈利能力存在一定程度的差异。

2、采用收益法评估的结果为51,100.25万元，较评估基准日账面价值增值率为41.38%。

采用收益法评估的结果为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。本次评估对象为河南隆鑫机车股东全部权益，河南隆鑫主要从事三轮摩托车生产及销售，河南隆鑫其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、管理能力、地理优势、技术研发等重要的无形资源，上述非账面无形资产及各项资产权益的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。

评估结论：评估机构充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估结果作为评估值，即评估机构确定河南隆鑫股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值为人民币51,100.25万元（重康评报字【2017】第184号），对应交易标的的市场价值为7,051.83万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

经双方友好协商，以华康评估的评估结论为确定本次标的资产交易价格的参考依据，一致同意隆鑫机车以人民币6,624万的价格收购平顶山奥兴所持有的河南隆鑫13.80%的股权。

股权转让双方在隆鑫通用董事会审议通过上述事项后方可签署《股权转让协议》，隆鑫机车将在河南隆鑫完成股权转让的变更登记手续后5个工作日内以现金方式支付全部价款。

公司将在上述事宜办理完成后对此次关联交易做进展公告。

五、本次股权转让对上市公司的影响

此次股权转让暨新增关联交易事项，将提高公司持有河南隆鑫的持股比例，有利于进一步增强河南隆鑫的市场拓展能力，进加快公司三轮车业务的发展，符合公司发展整体利益，有利于公司的发展。

此次股权转让事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化，由于提高了对河南隆鑫的持股比例，可能增加2017年度归属母公司的利润水平。

六、本次关联交易的审议程序

1、公司2017年8月2日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易的议案（本次关联交易为公司与子公司少数股东间的关联交易，不存在董事回避表决情况），公司董事会认为本次关联交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循市场通用惯例与准则，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，评估定价公允。

2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次收购股权暨新增关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司造成损害，没有发现侵害中小投资者合法权益的行为和情况；本次关联交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券业务资格并具备充分的独立性；公司董事会的审议程序符合法律法规，表决结果合法有效。

3、公司2017年8月2日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了本次关联交易的议案，公司监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议 。

七、备查文件

1、独立董事意见

2、独立董事事前认可意见

3、隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

4、隆鑫通用动力股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南隆鑫机车有限公司2016年度审计报告》

6、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2017年8月3日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2017-049

隆鑫通用动力股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月2日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司于2017年5月17日实施了2016年度利润分配方案，以及公司股权激励计划第三个行权期的第四次行权已于2017年7月18日完成股份登记，公司总股本合计增加1,267,916,170股,即公司注册资本由845,161,180元变更为2,113,077,350元。因此，公司需对《公司章程》中涉及注册资本和股份数量的条款进行相应修改，具体如下：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 《关于修改〈公司章程〉的议案》还需提交股东大会审议。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2017年8月3日