杭州诺邦无纺股份有限公司
关于收到重大资产购买预案信息披露的问询函的公告

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-044

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于收到重大资产购买预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0898号）,全文内容如下：

“杭州诺邦无纺股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易的合理性

1.预案披露，标的资产杭州国光主营国内湿巾产品生产与销售。而根据年报，公司2006年即已设立全资子公司邦怡科技生产湿巾、干巾、功能性擦拭材料等，该公司2016年实现销售收入7,396.68万元，净利润639.05万元。请补充披露：（1）国内湿巾产品生产及出口行业的区域布局和产业集中度情况，杭州国光的市场地位；（2）杭州国光相较邦怡科技的竞争优势，并结合前述情况说明本次交易的原因及必要性。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，本次交易第二期股权转让款的支付条件包括，交易对方傅启才已清偿其对上市公司实际控制人下属企业老板集团共计3,500万元债务。请补充披露：（1）上述3,500万元债务的形成时间和原因；（2）将此设置为付款条件的原因及合理性；（3）前述条件设置是否可能导致本次交易失败。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的财务及经营情况

3.预案披露，标的资产存在诸多的资金占用，2016年末合计占用金额4,113.99万元，包括交易对方吴红芬及傅启才控制的杭州海光、杭州振耀。预案同时披露，杭州海光和杭州振耀分别成立于2012年和2009年，报告期内均无实际业务经营，目前正在办理注销手续。请补充披露：（1）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资产资金的情形，但报告期内无实际业务经营的原因及合理性；（2）杭州国光股东及其关联方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的原因和用途；（3）公司是否核查前述占用资金的后续用途及流向，是否存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

4.预案披露，杭州国光2015年营业收入2.04亿元，净利润543.6万元，2016年营业收入2.77亿元，净利润1,825.82万元，较2015年大幅增长。同期，杭州国光营业成本由1.65亿元增加至2.14亿元，销售规模和销售毛利的增加是标的资产业绩大幅增长的主要原因。请补充披露：（1）杭州国光作为经营多年的企业，报告期内营业收入及利润大幅增长的原因及合理性；（2）标的资产的主要销售区域及长期合同客户的主要合作期限和占比；（3）杭州国光营业收入增长来源的主要客户名称、报告期内销售收入金额，相关客户是否与上市公司、交易对方及其关联方存在关联关系或其他利益安排；（4）报告期内，杭州国光的销售毛利率及同比变动情况，并说明差异原因。请财务顾问和会计师发表意见。

5.预案披露，杭州国光2015年度、2016年度分别实现境外收入1.86亿元和2.43亿元，分别占当期营业收入的91.09%和88.01%，境外销售是标的资产的主要收入来源。对于境外销售，标的资产在根据合同约定将出口销售产品报关、装船，并取得提单，且产品销售收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。请补充披露：（1）结合出口销售中运费、保险费的承担和交货及贸易结算方式，说明标的资产境外销售的具体收入确认时点及金额；（2）报告期内，杭州国光出口货物报关单的前十大客户、货物类别、数量、贸易金额和出口退税金额，说明与标的资产营业收入增长是否匹配。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，杭州国光2015年末和2016年末的资产负债率分别为111.34%和96.92%。截至2016年12月31日，杭州国光流动负债总额2.39亿元，占其总资产的96.92%。其中，应付票据余额1.06亿元，应付账款余额9,489万元，经营性应付款项余额占其资产总额、负债总额和营业成本的比例极高。请补充披露：（1）杭州国光近三年应付票据、应付账款期末余额及占当期营业成本的比例；（2）结合标的资产的负债水平、业务规模、行业地位、主要资产抵押情况和供应商构成等，说明标的资产能够长期大额占用供应商款项的原因和合理性；（3）标的资产近三年应付票据、应付账款的供应商名称、主要业务内容和发生时间，并说明相关供应商与标的资产和交易对方及其关联方是否存在关联关系和相关利益安排。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，交易对方承诺，杭州国光2017年至2019年度净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。预案同时披露，截至2016年末，杭州国光的湿巾和毛巾产能利用率已分别达到89%和100%，较2015年的产能利用率85%和80%分别增加4个百分点和20个百分点。请补充披露：（1）杭州国光2016年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及合理性；（2）结合杭州国光的产能提升空间及预测的主要利润来源，说明高盈利预测的可实现性；（3）若存在增加产能的计划，结合所在行业竞争情况及其市场竞争地位，说明产能扩大是否经过可行性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，杭州国光2016年投资活动产生的现金流量净额为-5,825万元，较2015年同期流出增加3,800万元。同时，杭州国光2016年非流动资产期末余额8,522万元，较2015年期末增加2,419万元。标的资产投资活动现金流出金额较大，但非流动资产增加较少。请补充披露：（1）报告期内，标的资产对外投资的具体情况，包括投资对象或项目、投资金额，以及投资对象与标的资产、上市公司的关联关系；（2）说明标的资产在资产负债率畸高的情况下，大额对外投资且未形成长期资产的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案披露，杭州国光的主要原材料包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。其中，无纺布2016年采购金额8,818.72万元，同比增长46.55%，采购单价保持14.02元/千克不变；化学品原料2016年采购金额1,507.33万元，同比增长24.87%，但其采购单价17.58元/千克，同比增长31.69%，即化学品原料采购数量同比有所减少。同时，杭州国光2016年度湿巾产量404,515万片，同比增长38.53%。请补充披露：（1）报告期内，标的资产原材料存货的构成和期末余额；（2）结合上述存货数据，说明化学品原料采购量减少的原因，是否满足生产需要；（3）原材料价格上涨的风险，以及对标的资产未来经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

三、其他

10.预案披露，截至2016年12月31日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备及应收账款向相关银行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。请补充披露：（1）上述资产的具体抵押情况，包括抵押权人、抵押期限等；（2）上述资产是否存在为杭州国光及其下属企业以外的债务人设定的抵押、质押等权利限制，如是，请逐项披露消除权利限制状态的有效措施及预计办毕期限。请财务顾问和律师发表意见。

11.预案披露，杭州国光与标的资产子公司邦怡科技经营业务类似。请补充披露：（1）拟采取的整合措施；（2）结合标的资产的市场营销网络情况，说明本次交易及后续整合措施可能对标的资产的不利影响。请财务顾问发表意见。

12.预案披露，杭州国光对外担保包括：为杭州双溪旅游开发有限公司提供的1,000万元连带责任担保，债务期限为2016年8月5日至2017年8月4日；为杭州三星化妆品包装有限公司提供的1,000万元连带责任担保，债务期限为2015年7月15日至2017年7月14日。同时，交易对方承诺：杭州国光存在金额不超过1,000万元的对外担保，交易对方承诺将督促该等对外担保之债权人尽快偿还相关债务、解除杭州国光对外担保责任。如因债权人未偿还担保项下债务，债权人向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，将全额承担该等责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。请补充披露：（1）上述债务到期偿付进展，以及杭州国光的担保责任解除情况；（2）杭州国光对外担保情况披露是否准确完整；（3）交易对方上述承诺内容存在文字错误，请更正。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2017年8月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将尽快对上述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2017年8月3日