上海城地建设股份有限公司
签订战略框架协议公告
证券代码：603887 证券简称：城地股份 编号：2017-032
上海城地建设股份有限公司
签订战略框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，框架协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，协议的履行不存在重大风险。
●本协议履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：中铁十一局集团有限公司(以下简称“中铁十一局”)
性质：有限责任公司
法定代表人：何义斌
注册资本：503,000万人民币
主营业务：可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；电力工程施工总承包贰级、矿山工程施工总承包贰级、机电工程施工总承包贰级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、机场场道工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包贰级；地质灾害防治工程施工；与地质环境治理和地质灾害防治有关的岩土工程施工；二级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；工程设计铁道行业甲（Ⅱ）级、建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级、市政工程行业甲级、公路工程行业甲级：可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；工程勘察专业类（岩土工程勘察）乙级；测绘资质甲级；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展各种土木工程施工机械设备租赁；承担水泥制品和混凝土结构构件的生产制作；建筑物的内、外装修，装饰工程的施工；建筑材料、金属材料的销售；铁路运营与管理维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与上市公司的关系：与本公司不存在关联关系
最近一期主要财务指标：截至2016年12月31日，总资产438亿以上，净资产104亿。2016年营业收入562.95亿元，净利润10.49亿元。
（二）协议签署的时间、地点、方式
上海城地建设股份有限公司（以下简称“本公司”）与中铁十一局于2017年8月3日在上海以书面方式签署本战略合作框架协议（以下简称“本协议”）。
（三）签订协议已履行的审议决策程序。
由于本协议为合作的框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作宗旨
双方的合作宗旨是：中铁十一局充分利用其品牌身份、资质信用的条件，和本公司施工领域的专业性，共同运作工程项目，以项目中标为目标。打造同赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
（二）合作范围
双方在江浙地区,拟开发的项目设计、施工总承包，PPP工程项目等，包含双方资质范围内的各种工程项目。
（三）合作目标
双方希望，通过战略合作，双方发挥各自领域的专业优势，建立信息互通机制，进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得更多市场份额，为双方创造更大的商业价值。
（四）合作方式及模式
双方在法律法规允许、相互信任前提下运用在自身行业和地区中的技术、经验、人力资源、资金优势，友好协商、精诚合作，共同打造一个互惠互利、优势互补的联合体，参与包括PPP项目在内的各类工程项目的设计、施工，以及一切与之相关的活动。
双方根据项目情况组成联合体共同参加项目竞标，分工合作，共同推进项目。
1.双方以联合体形式承接的 PPP 项目的，中铁十一局将项目中适合本公司资质范围内的施工项目委托给本公司。
2. 中铁十一局（含下属公司）承接的总承包工程项目中，将本公司资质范围内施工项目，在同等条件下由本公司分包施工；
三、对上市公司的影响
本协议的签署，有利于双方利用各自的优势，增强双方的市场竞争力；对本公司开拓业务具有积极意义，有利于提升公司整体盈利能力。
本战略合作尚处于初始阶段，预计对公司本年度业绩不产生重大影响。
四、重大风险提示
本协议仅是双方形成全面战略合作关系的指导性文件，虽明确了合作的内容和形式，但项目实施的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。
协议内容中关于以联合体形式承接 PPP 项目的事项尚未有明确的目标项目；公司也尚未根据上述协议获得施工项目。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、报备文件
《战略合作框架协议》
特此公告。
上海城地建设股份有限公司董事会
2017年8月3日
