金诚信矿业管理股份有限公司全资子公司对外投资进展公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2017-068

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司全资子公司对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：金诺矿山设备有限公司（名称已预核准，以下简称“合资公司”）。

●投资金额：以现金、实物和土地使用权进行出资，出资金额折合人民币6,222.00万元，持有标的公司51%的股权。

●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●风险提示：受宏观经济政策、行业环境等多方面因素影响，该对外投资项目存在一定的不确定性。

一、 对外投资概述

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司投资设立子公司的议案》，根据公司发展战略，为进一步拓展公司产业链，完善公司产业布局，同意公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司（以下简称“湖北金诚信”）与Normet Oy（以下简称“挪曼尔特”）或其指定关联方合资设立金诺矿山设备有限公司，并由该公司制造、销售多功能服务车等地下矿山机械设备。（详见公司于2017年4月26日在上海证券交易所发布的《金诚信全资子公司对外投资公告》公告编号：2017-030）。

2017年8月3日，湖北金诚信与合作方挪曼尔特签署了正式的合资经营合同。现将有关情况公告如下：

二、 合作方基本情况

挪曼尔特是一家根据芬兰共和国法律成立的公司，其注册地址为Ahmolantie 6, FIN-74510 Peltosalmi, Finland，注册资本1,035,750.50欧元，是地下矿山和隧道掘进设备以及与该设备及其他设备一同使用的化学品的全球供应商。Normet Group Oy为其控股股东，持有挪曼尔特100%股权。

截至2016年12月31日，挪曼尔特经审计的资产总额117,500,202.34欧元，净资产35,280,458.56欧元；2016年挪曼尔特营业收入68,152,038.07欧元，净利润945,460.15欧元。

本公司除此前从挪曼尔特采购矿山地下设备外，与挪曼尔特不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、 投资标的基本情况

（一） 基本情况概要

1.公司名称：金诺矿山设备有限公司（名称已预核准）。该公司将作为“金诚信-芬兰Normet Oy公司成立中外合资企业项目”（简称“中外合资企业项目”）的实施主体。有关“中外合资企业项目”的具体情况详见公司于2017年7月18日在上海证券交易所发布的相关公告（公告编号：2017-061）及《金诚信-芬兰Normet Oy公司成立中外合资企业项目可行性研究报告》。

2.注册资本：人民币12,200.00万元。其中湖北金诚信认购并应缴付的注册资本折合人民币6,222.00万元，持股比例51%；挪曼尔特认购并应缴付的注册资本折合人民币5,978.00万元，持股比例49%。

湖北金诚信与挪曼尔特出资形式如下：

单位：元 币种：人民币

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根据合资经营合同，双方以非现金资产进行的出资将由合格评估师出具报告，以证明拟出资给合资公司的非现金资产的价值。

3.注册地址：湖北大冶市罗家桥街道办事处罗金大道51号（最终以当地主管部门核准的地址为准）。

4.经营范围：制造矿用机械产品、矿用机械设备、矿用车辆及销售其自产产品、进口相关部件、出口自产产品和相关部件、提供大修服务、提供保修服务（具体以当地主管部门核准的经营范围为准)。

（二）董事会、监事及管理层人员安排

1）董事会安排

合资公司董事会由五名董事组成，其中湖北金诚信应委派三名董事，挪曼尔特应委派其余两名董事。每一名董事的任期为三年。

董事会应设董事长一名，由湖北金诚信提名；一名副董事长，由挪曼尔特提名。董事长是合资公司的法定代表人。

2）监事安排

合资公司应设两名个人监事。每一方各委派一名监事。每一名监事的任期为三年。合资公司的董事或高级管理人员不可兼任监事。

3）管理层人员安排

合资公司总经理、财务主管、生产经理、采购和质量控制经理由挪曼尔特提名；合资公司财务经理、人力资源经理、销售和营销经理由湖北金诚信提名。

（三）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

拟设立的合资公司与本公司不存在关联关系，与上市公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。

四、对外投资协议情况

（一）分期出资安排

最迟不超过自成立日期起第三个月结束时，湖北金诚信出资人民币现金12,240,000元；挪曼尔特出资人民币11,760,000元，以等值的欧元现金缴付。

最迟不超过自成立日期起第12个月结束时，湖北金诚信以向合资公司转让经双方约定的设备所有权的形式出资人民币34,980,000元。

最迟不超过自成立日期起第24个月结束时，湖北金诚信以向合资公司转让厂房及相关土地使用权的形式出资人民币15,000,000元；挪曼尔特以向合资公司转让商标的形式出资人民币37,200,000元，另出资人民币10,820,000元，以等值的欧元现金缴付。

（二）履行期限

合资经营合同自双方适当签署之日生效。合资公司的经营期限为自成立日期起五十年。

（三）违约责任

在不影响本合同的任何其他规定的情况下，如果一方违反其在本合同项下的任何义务、承诺或保证，其应就合资公司和另一方由此遭受的任何索赔或直接损失作出赔偿，并使合资公司和另一方免受损害。为明确起见，直接损失不包括任何偶然的、或有的、特殊的或间接导致的损失或损害，并且一方不承担任何该等损失或损害。

（四）争议解决方式

就双方之间关于本合同的解释、有效性或可执行性或关于本合同的任何违反或违约的任何索赔而言的任何争议或争论（“争议”），以下机制应是排他性的解决机制。

a）若发生任何争议，每一方应立即指派一名或多名代表，且双方各自的代表应立即会面以尽力在司法程序外解决争议。

b）若该等争议未在上述会面后得到解决，该等争议应在以上(a)项所述的会面后十日内，通过书面报告被提交至湖北金诚信或挪曼尔特（视情形适用）之高级管理层的一名成员（应为董事长、总裁或任何副总裁或总经理）。

c) 每一方高级管理层的一名成员应与另一方高级管理层的同等级别的成员会面，以争取在该等争议根据以上(b)款的规定被提交给其之后三十日内，解决该等争议。

d) 在高级管理层成员会面之前，双方应交换有关争议的书面概要及与该争议相关的证据。提起争议的一方应不迟于高级管理层成员会面前二十日，向另一方提交其书面概要。该等提交的书面概要中应阐明争议的事由，并指明该方获授权代表其解决争议的高级管理层成员。在此之后十日之内，另一方应向提起争议的一方提交其书面概要。该等提交的书面概要中应回应提起争议一方提供的书面概要中提出的事项，并指明获授权代表其解决争议的高级管理层成员。

若该等争议不能由高级管理层解决，则该等争议应由香港国际仲裁中心的三名仲裁员，根据届时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则，作出具有约束力的仲裁。

五、对上市公司的影响

公司与挪曼尔特共同投资设立金诺矿山设备有限公司（名称已预核准）并由该合资公司从事多功能服务车等地下矿山机械设备制造、销售业务，符合公司的长期发展规划，有利于进一步拓展公司矿山产业链一体化的管控及服务能力，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。

本次投资将由公司全资子公司湖北金诚信以募投项目形成的部分资产（折合4,697.88万元人民币）及其他资产、自有资金进行出资，短期内对公司经营业绩和财务状况无较大影响。

公司以湖北金诚信募投项目形成的部分资产进行出资的事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，相关内容详见公司于2017年7月18日、2017年8月3日在上海证券交易所发布的相关公告。

六、风险分析

（一）受客观因素影响，合资公司未能设立的风险。

（二）受宏观经济政策、行业环境、运营管理等多方面因素影响，该对外投资存在短期内未能实现盈利的风险，具体风险分析详见公司于2017年7月18日发布在上海证券交易所网站的《金诚信-芬兰Normet Oy公司成立中外合资企业项目可行性研究报告》。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2017年8月3日